Zákon, kterým se mění a doplňuje zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů
Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:
Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992 Sb., zákona České národní rady č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb., zákona č. 156/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb. a zákona č. 94/1996 Sb., se mění a doplňuje takto:
1. V § 13 odst. 2 se vypouštějí slova ", je-li tento orgán zapsán do obchodního rejstříku".
2. Za § 27 se vkládá nový § 27a, který zní:
(1) Obchodní rejstřík je každému přístupný. Každý má právo do něj nahlížet, pořizovat si kopie a výpisy. Na požádání vydá rejstříkový soud úřední opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin, výpis nebo potvrzení o určitém zápisu nebo potvrzení o tom, že v obchodním rejstříku určitý zápis není.
(2) Součástí obchodního rejstříku je sbírka listin obsahující alespoň:
a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu anebo zakladatelskou smlouvu společnosti, notářský zápis obsahující usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti nebo ustavující schůze družstva nebo rozhodnutí zakladatelů nahrazující usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti a stanovy akciové společnosti, družstva nebo společnosti s ručením omezeným, pokud mají být podle společenské smlouvy vydány (dále jen "zakladatelské dokumenty"), a jejich pozdější změny; v případě pozdějších změn musí být uloženo ve sbírce listin úplné znění zakladatelského dokumentu,
b) rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo jiném ukončení funkce osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem nebo které jako členové orgánu právnické osoby mohou tuto osobu zastupovat před soudem,
c) účetní závěrky a zprávy auditora o jejich ověření, pokud musí být podle zákona ověřeny auditorem,
d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby,
e) projekt sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny, posudky a zprávy znalců podle § 69a ,
f) posudek znalce na ocenění nepeněžitého vkladu při založení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo při zvýšení jejich základního jmění,
g) rozhodnutí soudu vydaná podle zákona o konkursu a vyrovnání, pokud se týkají osob zapsaných v obchodním rejstříku.
(3) Jestliže je určitá skutečnost zapsána v obchodním rejstříku, ale ve sbírce listin není uložen odpovídající dokument, je rejstříkový soud povinen tuto skutečnost ve sbírce listin poznamenat. ".
"(1) Do obchodního rejstříku se zapisují tyto údaje:
a) obchodní jméno, u právnických osob sídlo, u fyzických osob bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště,
c) předmět podnikání (činnosti),
d) právní forma právnické osoby,
e) jméno a bydliště osoby nebo osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členy, s uvedením způsobu, jakým jednají jménem právnické osoby,
f) označení, sídlo a předmět podnikání (činnosti) odštěpného závodu nebo jiné organizační složky podniku ( § 7 odst. 2 ), jméno vedoucího a jeho bydliště,
g) jméno prokuristy a jeho bydliště,
h) další skutečnosti, stanoví-li to zákon.
(2) Do obchodního rejstříku se dále zapisují:
a) u veřejné obchodní společnosti jména a bydliště společníků, obchodní jméno či název a sídlo právnické osoby jako společníka,
b) u komanditní společnosti jména a bydliště společníků, obchodní jméno či název a sídlo právnické osoby jako společníka, s určením, kdo je komplementář a kdo komanditista, výše vkladu každého komanditisty a rozsah jeho splacení,
c) u společnosti s ručením omezeným jména a bydliště společníků, obchodní jméno či název a sídlo právnické osoby jako společníka, s uvedením výše základního jmění, výše vkladu každého společníka a rozsah jeho splacení, jakož i jména a bydliště členů dozorčí rady, byla-li zřízena,
d) u akciové společnosti výše základního jmění, rozsah jeho splacení, počet, druh, forma a jmenovitá hodnota akcií, případné omezení převoditelnosti akcií na jméno, jakož i jména a bydliště členů dozorčí rady; pokud má společnost jediného akcionáře, zapisuje se i obchodní jméno nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště tohoto akcionáře,
e) u družstva výše zapisovaného základního jmění, jakož i výše základních členských vkladů,
f) u státního podniku zakladatel a kmenové jmění.
(3) U zahraničních osob se zapisují údaje uvedené v odstavci 1 písm. a) , c) a d) , dále umístění organizační složky podniku zahraniční osoby, jakož i jméno a bydliště, popřípadě místo pobytu jejího vedoucího.
(4) V obchodním rejstříku se dále vyznačí také vstup do likvidace, jakož i jméno a bydliště likvidátora (likvidátorů), prohlášení konkursu se jménem a bydlištěm konkursního správce, zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku, zahájení řízení o vyrovnání a právní důvod výmazu podnikatele. ".
4. § 28 se doplňuje odstavcem 7, který zní:
"(7) Do obchodního rejstříku se u fyzické osoby zapisuje též rodné číslo, a pokud jí nebylo přiděleno, datum jejího narození bez ohledu na to, z jakého důvodu je do obchodního rejstříku zapisována. Pokud je jako společník zapisována do obchodního rejstříku právnická osoba, zapisuje se i její identifikační číslo, pokud jí bylo přiděleno. ".
"(6) Po zániku společnosti ručí společníci za závazky společnosti stejně jako za jejího trvání. Pokud se společnost zrušuje s likvidací, ručí společníci za její závazky do výše svého podílu na likvidačním zůstatku ( § 61 odst. 4 ), nejméně však v rozsahu, v němž za ně ručili za trvání společnosti. Mezi sebou se společníci vyrovnají týmž způsobem jako při ručení za trvání společnosti. ".
6. V § 59 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:
"(2) Nepeněžitým vkladem může být jen penězi ocenitelná hodnota, kterou může společnost hospodářsky využít. Vklady spočívající v závazcích týkajících se provedení prací nebo v poskytnutí služeb jsou zakázány. Nepeněžitý vklad musí být splacen před zápisem výše základního jmění do obchodního rejstříku. Pokud je vkladem věc a společnost nenabude vlastnické právo k předanému předmětu vkladu, je společník, který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal, povinen zaplatit hodnotu vkladu v penězích a společnost je povinna společníkovi věc vrátit. ".
7. V § 59 dosavadní odstavec 2 zní:
"(2) Hodnota nepeněžitého vkladu musí být uvedena ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, pokud tento zákon nestanoví jinak. Hodnota nepeněžitého vkladu do společnosti s ručením omezeným a do akciové společnosti se stanoví na základě posudku zpracovaného znalcem. Pokud hodnota nepeněžitého vkladu přesahuje částku 1 000 000 Kč nebo je předmětem vkladu podnik, jeho část, know-how anebo je společnost zakládána jedním zakladatelem, vyžadují se posudky dvou znalců. Posudek znalce musí obsahovat alespoň:
b) způsob jeho ocenění a údaj o tom, zda hodnota vkladu odpovídá emisnímu kursu upsaných akcií splácených tímto vkladem nebo hodnotě převzatého vkladu do společnosti s ručením omezeným s případným příplatkem nad hodnotu vkladu,
c) částku, kterou se nepeněžitý vklad oceňuje. ".
8. V § 59 dosavadní odstavce 4 a 5 znějí:
"(4) Spočívá-li vklad nebo jeho část v převodu pohledávky, použijí se přiměřeně ustanovení o postoupení pohledávky. Společník, který převedl na společnost jako vklad pohledávku, odpovídá za dobytnost této pohledávky do výše jejího ocenění.
(5) Nedosáhne-li v době vzniku společnosti hodnota nepeněžitého vkladu částky stanovené při jejím založení, je společník, který splatil tento vklad, povinen doplatit rozdíl v penězích, nevyplývá-li ze společenské smlouvy nebo stanov jiný způsob náhrady. Stejnou povinnost má společník, který splatil vklad po vzniku společnosti, a hodnota nepeněžitého vkladu v době jeho splacení nedosáhla částky, na jakou byl oceněn. Spočíval-li vklad ve zřízení nebo převedení práva užívání nebo požívání na dobu určitou a toto právo zaniklo před uplynutím určené doby, je společník povinen hradit újmu tím vzniklou v penězích. ".
9. V § 59 se dosavadní odstavce 2 až 5 označují jako odstavce 3 až 6.
"(1) Před vznikem společnosti spravuje splacené části vkladů zakladatel pověřený tím ve společenské smlouvě. Správou peněžitého vkladu může být též pověřena banka, i když není zakladatelem. Vlastnické právo ke vkladům nebo jejich částem splaceným před vznikem společnosti, popřípadě jiná práva k těmto vkladům přecházejí na společnost dnem jejího vzniku. Vlastnické právo k nemovitosti nabývá společnost vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem. ".
11. V § 60 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:
"(2) Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat správci vkladu písemné prohlášení podle odstavce 1 před zápisem společnosti do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti správci vkladu je vklad splacen. Tím není dotčeno ustanovení § 59 odst. 2 . ".
Dosavadní odstavce 2 a 3 se označují jako odstavce 3 a 4.
"(2) Při zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti vzniká společníkovi právo na vypořádání (vypořádací podíl). Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti na základě mimořádné účetní závěrky a vyplácí se v penězích, neplyne-li ze společenské smlouvy nebo stanov něco jiného.
(3) Právo na vyplacení vypořádacího podílu je splatné uplynutím tří měsíců od schválení mimořádné účetní závěrky, nestanoví-li zákon, dohoda účastníků, společenská smlouva nebo stanovy jinak. ".
Právní úkony týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku společnosti musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy; zákon stanoví, pro které úkony se vyžaduje forma notářského zápisu. Pokud stanoví zákon formu notářského zápisu pro právní úkon, kterým se zakládá společnost, vyžaduje se forma notářského zápisu i pro změny jeho obsahu. ".
14. Za § 66 se vkládají nové § 66a a 66b, které znějí:
"§ 66a Ovládaná a ovládající osoba
(1) Ovládanou osobou je společnost, v níž má určitá osoba většinový podíl na hlasovacích právech proto, že má podíl na společnosti nebo akcie společnosti, s nimiž je spojena většina hlasovacích práv, nebo že na základě dohody s jinými oprávněnými osobami může vykonávat většinu hlasovacích práv bez ohledu na platnost nebo neplatnost takové dohody ( § 186d ).
(2) Ovládající osobou je osoba, která má v ovládané osobě postavení podle odstavce 1 .
(3) Podíl na hlasovacích právech podle odstavce 1 se zvyšuje o hlasovací práva
a) spojená s podíly na ovládané osobě nebo s akciemi ovládané osoby, které jsou v majetku jiných osob ovládaných přímo či zprostředkovaně ovládající osobou,
b) která vlastním jménem na účet ovládající osoby vykonávají jiné osoby.
(4) Podíl na hlasovacích právech podle odstavce 1 se snižuje o hlasovací práva spojená s podíly na ovládané osobě nebo s akciemi ovládané osoby, pokud
a) je ovládající osoba vykonává na účet jiné osoby, než je osoba jí přímo nebo zprostředkovaně ovládaná, nebo osoby ji ovládající,
b) tyto podíly nebo tyto akcie jsou na ovládající osobu převedeny jako jistota nebo na základě smlouvy o půjčce cenných papírů a ovládající osoba je povinna řídit se při výkonu hlasovacích práv udělenými pokyny,
c) je ovládající osobou obchodník s cennými papíry, který má akcie ovládané osoby ve svém majetku za účelem jejich prodeje a nevykonává hlasovací práva z nich vyplývající.
Za jednání ve shodě se pro účely tohoto zákona považuje jednání směřující k dosažení shodného cíle uskutečněné mezi
a) právnickou osobou a jejími společníky nebo členy, statutárními orgány, členy statutárních orgánů, dozorčích orgánů, zaměstnanci právnické osoby, kteří jsou v přímé řídicí působnosti statutárního orgánu nebo jeho člena, prokuristy, likvidátory, správci konkursní podstaty či vyrovnacími správci této právnické osoby a osobami jim blízkými anebo mezi kterýmikoliv výše uvedenými osobami,
b) osobami, které uzavřely dohodu o shodném výkonu hlasovacích práv v jedné společnosti v záležitostech týkajících se jejího řízení bez ohledu na platnost či neplatnost takové dohody ( § 186d ),
c) ovládající a ovládanou osobou anebo mezi osobami ovládanými přímo nebo zprostředkovaně stejnou ovládající osobou. ".
15. V § 68 odst. 6 písm. c) se vypouští slovo "založením,".
16. V § 69 se nadpis zařazuje nad § 69 a odstavec 6 se vypouští.
17. Za § 69 se vkládají nové § 69a a 69b, které znějí:
(1) Sloučit se nebo splynout mohou pouze společnosti, které mají stejnou právní formu. Společnosti vzniklé rozdělením musí mít formu zrušené společnosti.
(2) O sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně společnosti musí rozhodnout valné hromady nebo se dohodnout všichni společníci, pokud jde o společnosti, jež nemají valnou hromadu, a to všech zúčastněných společností. O rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis. Dohoda společníků musí být vyhotovena ve formě notářského zápisu.
(3) Před rozhodnutím podle odstavce 2 musí být zpracován statutárními orgány zúčastněných společností projekt sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny. Tento projekt je statutární orgán povinen zveřejnit tak, aby se s ním mohli společníci seznámit alespoň jeden měsíc před konáním valné hromady nebo před uzavřením dohody podle odstavce 2 . Projekt musí obsahovat alespoň:
a) právní formu, obchodní jméno, sídlo a identifikační číslo zúčastněných společností,
b) podíly společníků v nástupnické společnosti, výši vkladu společníků v nástupnické společnosti, pokud jsou vklady povinné, s tím, že součet hodnot vkladů společníků zrušované společnosti nemůže být vyšší, než je čisté obchodní jmění této společnosti, nebo poměr, v němž budou vyměněny akcie zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti, a případnou výši doplatků k těmto podílům nebo akciím,
c) ocenění majetku a závazků zúčastněných společností doložené posudky alespoň dvou znalců.
(4) Za každou ze slučovaných nebo splývajících společností nebo za rozdělovanou anebo přeměňovanou společnost prozkoumají alespoň dva na společnosti nezávislí znalci projekt sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny a vypracují písemnou zprávu pro společníky. Znalec je povinen získat před vypracováním zprávy stanovisko auditora k účetnictví společnosti ke dni ocenění.
(5) Ve zprávě znalců musí být obsaženo prohlášení, zda je poměr výměny akcií zanikající společnosti za akcie právního nástupce nebo podílů společníků na nástupnické společnosti ve vztahu k jejich podílům na dosavadní společnosti vhodný a odůvodněný, a obsah stanoviska auditora podle odstavce 4 . Zpráva musí uvést metody použité pro určení poměru výměny akcií nebo podílů a uvést, zda tyto metody jsou vhodné. Musí být také uvedeno, k jakému poměru výměny nebo podílů použití jednotlivých metod vede. Zpráva uvede obtíže, které se vyskytly při ocenění. Znalci mají právo na veškeré potřebné informace od všech zúčastněných společností.
(6) Osoby, které zpracovaly projekt sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny, a znalci, kteří zpracovali písemnou zprávu pro společníky, odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která v důsledku nesprávně určeného poměru výměny akcií nebo podílů po sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně vznikne zúčastněným společnostem nebo jejich společníkům, pokud tyto osoby v souvislosti se zpracováním projektu a zprávy pro společníky nejednaly s odbornou péčí.
(7) Každý společník má právo seznámit se alespoň jeden měsíc před valnou hromadou nebo uzavřením dohody podle odstavce 2 s
a) projektem sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny,
b) ročními účetními závěrkami a výročními zprávami všech slučovaných nebo splývajících společností anebo společnosti rozdělované či přeměňované za tři poslední účetní období, pokud po takovou dobu společnost existuje,
c) mimořádnou účetní závěrkou podle stavu nejdéle tři měsíce přede dnem podle odstavce 2 , budou-li údaje v poslední roční účetní závěrce k tomuto dni starší než šest měsíců,
(8) Každý společník má právo na vydání kopie dokumentů uvedených v odstavci 7 , pokud o ně požádá. Účetní závěrky podle odstavce 7 musí být ověřeny auditorem.
§ 69b Neplatnost založení společnosti
(1) Neplatnost právního úkonu, jímž se zakládá společnost, může být prohlášena jenom soudem a jen do vzniku společnosti. Po vzniku společnosti nelze zrušit rozhodnutí, jímž se povoluje zápis společnosti do obchodního rejstříku, a nelze se domáhat určení, že právní úkony, jimiž byla společnost založena, jsou neplatné, nebo toho, aby byly za neplatné prohlášeny, anebo toho, aby bylo určeno, že společnost nevznikla.
(2) Soud může na návrh státního orgánu nebo na návrh osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace pro porušení zákona při zakládání společnosti a při jejím vzniku pouze z těchto důvodů:
a) zakladatelský dokument neobsahuje podstatné části vyžadované zákonem nebo nemá zákonem stanovenou formu,
b) předmět podnikání (činnosti) společnosti je nedovolený nebo je v rozporu s dobrými mravy,
c) nebyly před zápisem do obchodního rejstříku splaceny vklady v rozsahu vyžadovaném zákonem,
d) všichni zakladatelé byli nezpůsobilí k právním úkonům,
e) počet zakladatelů byl v rozporu se zákonem.
(3) Rozhodnutí podle odstavce 2 je účinné vůči třetím osobám od okamžiku zápisu tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku a musí být zveřejněno. Jakékoli opravné prostředky proti tomuto rozhodnutí nejsou přípustné později než šest měsíců od zveřejnění soudního rozhodnutí.
(4) Osoby, které převzaly vklady do společnosti, jsou povinny splatit své nesplacené vklady, pokud to je zapotřebí k úhradě závazků společnosti vůči věřitelům, i když je právní úkon zavazující ke vkladu neplatný; to neplatí pro akcie upsané podle § 164 . ".
"(3) Mají-li být poskytnuty nepeněžité vklady, musí být ve společenské smlouvě nebo v písemném prohlášení o převzetí vkladu ( § 143 odst. 3 ) uveden předmět vkladu, jeho hodnota podle posudku znalce a částka, kterou se započítává na vklad společníka. Ustanovení § 163a odst. 3 se použije přiměřeně. ".
19. V § 110 odst. 1 písm. d) se vypouštějí slova "a pokud jde o nepeněžité vklady, i jejich předmět,".
"(6) Nedojde-li k převodu obchodního podílu podle odstavce 5 , rozhodne valná hromada do šesti měsíců ode dne, kdy k vyloučení společníka došlo, buď o snížení základního jmění o vklad vyloučeného společníka, nebo o tom, že ostatní společníci převezmou jeho vklad v poměru svých obchodních podílů, jinak ji může soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. ".
21. V § 114 odst. 3 se na konci připojuje tato věta: "Na vztahy mezi osobami, jimž náleží obchodní podíl, se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví. ".
22. § 114 se doplňuje odstavcem 4, který zní:
"(4) Ustanovení § 161e odst. 1 se použije obdobně i na nabývání obchodních podílů. ".
23. V § 115 odst. 3 se za slovo "nabyvatel" vkládají tato slova: ", který není společníkem, ".
24. V § 116 odst. 2 se na konci připojuje tato věta: "Ustanovení § 156 odst. 10 se použije přiměřeně. ".
25. V § 123 odst. 2 se na konci připojuje tato věta: "Ustanovení § 178 odst. 2 písm. a) a b) , odst. 3 a odst. 5 až 8 se použijí přiměřeně. ".
26. V § 125 odst. 1 písm. e) se na konci vypouští čárka a připojují se tato slova: "nebo o hodnotě nepeněžitého vkladu, ".
27. V § 127 odst. 4 se za slovem "společníků" vypouští tečka a připojují se tato slova: "a musí být o tom pořízen notářský zápis. ".
28. § 127 se doplňuje odstavci 5 a 6, které znějí:
"(5) Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, pokud valná hromada rozhoduje:
b) o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení,
c) pouze o jeho právech a povinnostech ve vztahu ke společnosti.
(6) Ustanovení § 186c odst. 1 a § 186d se použijí obdobně. ".
29. V § 129 odst. 1 se za slovo "společníkům" vkládají tato slova: "ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak ".
"(1) Každý společník, jednatel, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací správce nebo člen dozorčí rady může požádat soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, pokud nebyla řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, zaniká. ".
31. § 131 se doplňuje odstavci 3 a 4, které znějí:
"(3) Neplatnost usnesení valné hromady se nedotýká práv nabytých v dobré víře třetími osobami. V pochybnostech platí, že třetí osoby nabyly práv v dobré víře.
(4) Výrok pravomocného rozhodnutí soudu podle odstavce 1 je závazný pro každého. ".
32. Za § 131 se vkládá nový § 131a, který zní:
Každý společník je oprávněn podat jménem společnosti žalobu o náhradu škody proti jednateli, který odpovídá společnosti za škodu, kterou jí způsobil, a žalobu o splacení vkladu proti společníkovi, který je v prodlení se splacením vkladu. To neplatí, pokud vymáhá splacení vkladu jednatel nebo pokud valná hromada rozhodla o vyloučení společníka, který je v prodlení. ".
(1) Má-li společnost jediného společníka, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento společník. Rozhodnutí společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno společníkem. Forma notářského zápisu se vyžaduje pouze v případech uvedených v § 127 odst. 4 .
(2) Jediný společník je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnil i jednatel a dozorčí rada, pokud byla zřízena. Písemné rozhodnutí jediného společníka musí být doručeno jednateli a dozorčí radě, pokud byla zřízena.
(3) Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným společníkem této společnosti, pokud tento společník jedná rovněž jménem společnosti, musejí mít písemnou formu. ".
34. V § 135 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se novým odstavcem 2, který zní:
"(2) Ustanovení § 193 odst. 2 , § 194 odst. 2 první věta, odst. 4 až 7 a § 196a se použijí obdobně. ".
35. V § 136 odst. 1 se slova "nevyplývá něco jiného" nahrazují slovy "nevyplývají další omezení ".
36. § 136 se doplňuje odstavcem 3, který zní:
"(3) Společenská smlouva může určit, v jakém rozsahu se vztahuje zákaz konkurence i na společníky. ".
37. V § 143 odst. 3 se za slova "společenské smlouvě" vkládají tato slova: ",pokud není společníkem ".
Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního jmění z vlastních zdrojů vykázaných v účetní závěrce v pasivech společnosti, pokud nejsou podle zákona účelově vázány. Tím se zvýší hodnota vkladu každého společníka v poměru dosavadních hodnot jejich vkladů. Ustanovení § 208 odst. 1 až 5 a odst. 6 písm. a) a b) se použijí přiměřeně. ".
39. Za § 149 se vkládá nový § 149a, který zní:
Dohoda o ukončení účasti Účast společníka ve společnosti může skončit i dohodou všech společníků. Dohoda musí mít písemnou formu a podpisy musí být úředně ověřeny. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně. ".
(1) Společníku, jehož účast ve společnosti soud zrušil, který byl vyloučen nebo který se dohodl o ukončení své účasti ve společnosti, vzniká právo na vypořádací podíl ( § 61 odst. 2 ). Stejné právo má dědic nebo právní nástupce společníka, pokud na něj nepřešel obchodní podíl ( § 116 ).
(2) Vypořádací podíl se vypočte poměrem splaceného vkladu společníka, jehož účast ve společnosti zanikla, ke splaceným vkladům všech společníků, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
(3) Pokud obchodní podíl společníka, jehož účast na společnosti zanikla, nepřešel na jeho právního nástupce a tento společník nesplnil povinnost splatit vklad, tato povinnost nezaniká. Povinnost splatit vklad přechází na nabyvatele obchodního podílu. Osoba, které vzniklo právo na vypořádací podíl, ručí za splacení vkladu nabyvatelem obchodního podílu.
(4) Společnost je povinna vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného odkladu poté, co splnila povinnost podle § 113 odst. 5 nebo 6 , pokud byl splacen vklad společníka. Jestliže vklad společníka v době splnění povinnosti podle § 113 odst. 5 nebo 6 splacen není, je společnost povinna vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného odkladu po splacení tohoto vkladu. ".
(1) Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti.
(2) Akcie mohou být vydány v souladu se zvláštním zákonem v listinné podobě (dále jen "listinné akcie") nebo v zaknihované podobě (dále jen "zaknihované akcie").
a) obchodní jméno a sídlo společnosti,
c) označení formy akcie, u akcie na jméno i jméno akcionáře,
d) výši základního jmění a počet akcií k datu emise akcie,
(4) Listinná akcie musí obsahovat i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat k datu emise. Zaknihovaná akcie musí obsahovat číselné označení v případech, kdy to stanoví zákon.
(5) Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu, pokud zvláštní zákon nestanoví něco jiného.
(6) Je-li vydáno více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu a listinné akcie musí obsahovat i určení práv s nimi spojených alespoň odkazem na stanovy. Akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva (kmenové akcie), nemusí označení druhu obsahovat.
(7) S akciemi téhož druhu musí být spojena stejná práva. Jiné druhy akcií, než které upravuje zákon, nesmějí být vydávány. ".
(1) Akcie může znít na jméno nebo na majitele.
(2) Pokud společnost vydala akcie na jméno, vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, obchodní jméno nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě číselné označení akcie a změny těchto údajů. Společnost je povinna na žádost akcionáře vydat mu výpis ze seznamu akcionářů v části, která se ho týká. Pokud společnost vydala zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů vedená podle zvláštního zákona.
(3) Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, pokud tento zákon nestanoví jinak.
(4) Stanovy mohou omezit, nikoliv však vyloučit, převoditelnost akcií na jméno. Nejsou-li splněny podmínky pro převod akcií na jméno určené stanovami, je smlouva o převodu těchto akcií neplatná, ledaže je převod akcií podmíněn souhlasem orgánu společnosti určeného stanovami a tento orgán bez zbytečného odkladu poté, co se o uzavření takové smlouvy dozvěděl, udělí souhlas dodatečně. Pokud stanovy podmíní převoditelnost akcie na jméno souhlasem některého orgánu společnosti, mohou též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je tento orgán povinen udělit k převodu souhlas, popřípadě v jakých případech je povinen udělení souhlasu odmítnout. Pokud tento orgán odmítne udělit souhlas k převodu akcie na jméno v případech, kdy podle stanov nebyl povinen udělení souhlasu odmítnout, je společnost povinna na žádost akcionáře odkoupit tuto akcii nejméně za cenu určenou podle § 186a odst. 4 do jednoho měsíce ode dne, kdy akcionář toto právo u společnosti uplatnil. Právo na odkoupení akcie lze uplatnit do jednoho měsíce ode dne, v němž bylo akcionáři doručeno odmítnutí souhlasu s převodem akcie, jinak zaniká.
(5) Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede obchodní jméno nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí, a den převodu akcie. Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující směnky.
(6) K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána.
(7) Akcie na majitele je neomezeně převoditelná. Práva spojená s listinnou akcií na majitele vykonává ten, kdo ji předloží. Práva spojená se zaknihovanou akcií na majitele vykonává osoba vedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů podle zvláštního zákona.
(8) Na převody akcií se jinak použijí ustanovení zvláštního zákona.
(9) Akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí určit společného zmocněnce. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.
(10) Zemře-li akcionář, je oprávněn vykonávat práva s akcií spojená dědic, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Je-li více dědiců, platí ustanovení odstavce 9 obdobně. Pokud se dědicové nedohodnou, určí na návrh společnosti osobu oprávněnou vykonávat práva spojená s akcií do doby skončení řízení o dědictví soud. ".
43. Za § 156 se vkládají nové § 156a a 156b, které znějí:
"§ 156a Samostatně převoditelná práva
(1) Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, pokud zákon nestanoví jinak.
(2) Samostatně lze převádět právo na vyplacení dividendy, přednostní právo na upisování akcií a právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku spojené jinak s akcií (dále jen "samostatně převoditelné právo").
(3) Samostatně převoditelné právo spojené s akcií se převádí smlouvou o postoupení pohledávky.
(4) Pokud společnost podala příkaz k registraci samostatně převoditelného práva spojeného se zaknihovanou akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, převádí se toto právo zápisem v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Na postup při registraci samostatně převoditelného práva a jeho převody se použijí obdobně ustanovení zvláštního zákona upravující vydávání a převody zaknihovaných cenných papírů.
(5) Pokud tak stanoví zákon, může být právo spojené jinak s akcií od akcie odděleno a spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii.
(6) Pokud byl vydán k akcii cenný papír nebo bylo v evidenci zaknihovaných cenných papírů evidováno samostatně převoditelné právo, nepřechází spolu s akcií právo, na které byl vydán cenný papír podle odstavce 5 nebo které bylo evidováno podle odstavce 4 .
V případech určených zákonem může samostatně převoditelné, popřípadě jiné právo spojené se zaknihovanými cennými papíry uplatňovat vůči společnosti pouze osoba, která je oprávněna vykonávat toto právo k určitému dni stanovenému zákonem (dále jen "rozhodný den"), a to i v případě, že po rozhodném dnu dojde k převodu cenného papíru. ".
"(1) Stanovy mohou určit vydání zaměstnaneckých akcií a spojit s nimi právo na jejich vrácení společnosti.
(2) Souhrn částí jmenovitých hodnot všech zaměstnaneckých akcií nepodléhajících splacení upisovateli nesmí překročit 5 % základního jmění. Souhrn částí jmenovitých hodnot zaměstnaneckých akcií, které nepodléhají splacení upisovateli, musí společnost krýt z vlastních zdrojů. ".
"(4) Ke dni úmrtí majitele zaměstnanecké akcie nebo zatímního listu nahrazujícího zaměstnaneckou akcii nebo ke dni skončení jeho pracovního poměru ke společnosti mimo odchod do důchodu podle odstavce 3 se pozastavuje výkon práv spojených s touto akcií nebo tímto zatímním listem a akcie nebo zatímní list musí být vráceny bez zbytečného odkladu společnosti. Ustanovení § 214 se použije obdobně. Pokud stanovy neurčují jinak, zaplatí společnost za vrácenou akcii nebo zatímní list splacenou část emisního kursu, nebo je-li vrácena akcie nebo zatímní list společnosti, jejíž akcie se obchodují na veřejném trhu, poměrnou část kursovní hodnoty akcií společnosti, jež byla naposledy uveřejněna na veřejném trhu ke dni vzniku povinnosti vrátit akcii nebo zatímní list, pokud mají stejnou jmenovitou hodnotu. Pokud bylo tento den uveřejněno více kursů, je rozhodující nejvyšší kurs. ".
46. V § 158 odst. 6 se vypouštějí slova "nebo stanov".
47. V § 159 odst. 1 se za slovo "dividendy" vkládají tato slova: "nebo podílu na likvidačním zůstatku ".
"(3) Stanovy mohou určit vydání prioritních akcií, s nimiž není spojeno právo hlasování na valné hromadě, ledaže zákon vyžaduje hlasování podle druhů akcií. Jejich majitelé mají všechna ostatní práva spojená s akciemi. Ode dne, který následuje po dni, v němž valná hromada rozhodla o tom, že prioritní dividenda nebude vyplacena, nebo ode dne prodlení s výplatou prioritní dividendy nabývá akcionář hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení prioritní dividendy, a pokud byla společnost v prodlení s výplatou prioritní dividendy, do doby jejího vyplacení. ".
"§ 160 Vyměnitelné a prioritní dluhopisy
(1) Pokud tak určují stanovy společnosti, může společnost na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (dále jen "vyměnitelné dluhopisy") nebo přednostní právo na upisování akcií (dále jen "prioritní dluhopisy"), pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního jmění ( § 207 ).
(2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 musí být přijato dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů a musí obsahovat:
a) jmenovitou hodnotu dluhopisů a určení výnosu z dluhopisu,
c) místo a lhůtu pro uplatnění práv z vyměnitelného dluhopisu nebo práv z prioritního dluhopisu s určením počátku jejího běhu; lhůta pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie (výměnné právo) nebo přednostního práva na upisování akcií nesmí být kratší než dva týdny,
d) druh, formu, podobu, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo upsat; jmenovitá hodnota akcií, které mohou být vyměněny za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je souhrn emisních kursů dluhopisů, za něž mohou být vyměněny,
e) emisní kurs akcií upisovaných s uplatněním přednostního práva z prioritních dluhopisů nebo způsob, jak bude stanoven.
(3) Pokud společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy v zaknihované podobě, může výměnné nebo přednostní právo vykonat osoba, která je uvedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů v den, kdy toto právo mohlo být vykonáno poprvé (rozhodný den).
(4) K tomu, aby bylo přednostní právo z prioritních dluhopisů vydaných v zaknihované podobě samostatně převoditelné, se vyžaduje vydání opčního listu ( § 217a ).
(5) Na přednostní právo z prioritních dluhopisů se použijí ustanovení § 204a odst. 1 až 5 obdobně. Na vyměnitelné a prioritní dluhopisy se vztahují ustanovení zákona upravujícího dluhopisy, pokud tento zákon nestanoví něco jiného. Pokud společnost vydává dluhopisy v zaknihované podobě, musí emisní podmínky vyměnitelných dluhopisů a prioritních dluhopisů obsahovat datum rozhodného dne pro určení osoby oprávněné vykonat práva z těchto dluhopisů.
(6) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů. Na toto přednostní právo se použijí ustanovení § 204a obdobně. ".
"Nabývání vlastních zatímních listů a akcií
(1) Společnost nesmí sama, ani prostřednictvím jiné osoby upisovat vlastní akcie. Společnost může nabývat jí vydané zatímní listy nebo akcie, jen pokud to zákon dovoluje.
(2) Pokud akcie upíše osoba, která jedná vlastním jménem, avšak na účet společnosti, jejíž akcie se upisují, platí, že tato osoba upsala akcie na svůj účet.
(3) Osoby, které podepsaly nebo jejichž jménem byla podepsána zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina, anebo, v případě zvýšení základního jmění, členové představenstva jsou povinni společně a nerozdílně splatit akcie upsané v rozporu s předchozími odstavci.
(4) Osoba uvedená v odstavci 3 se může svého závazku zprostit, pokud prokáže, že nevěděla ani vědět nemohla, že upsání akcií bylo uskutečněno v rozporu s ustanovením odstavce 1 . ".
51. Za § 161 se vkládají nové § 161a až 161f, které znějí:
(1) Společnost může nabývat své vlastní akcie, pokud
a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada; usnesení valné hromady musí obsahovat určení:
1. nejvyššího množství akcií, které může společnost nabýt, a způsobu jejich nabytí,
2. doby, na jakou může společnost akcie nabýt, která nesmí být delší než 18 měsíců,
3. při nabytí akcií za úplatu nejvyšší a nejnižší ceny, za niž může společnost akcie nabýt,
b) jmenovitá hodnota všech vlastních akcií v majetku společnosti, včetně akcií, které získala osoba přímo nebo zprostředkovaně ovládaná společností nebo jiná osoba, která získala akcie vlastním jménem na účet společnosti, nepřesáhne 10 % základního jmění společnosti,
c) hodnota základního jmění zvýšená o hodnotu rezervního fondu vytvořeného podle § 161d , 216a a podle § 217 v rozsahu, v němž může být použit jen k úhradě ztrát společnosti, nepřesáhne hodnotu čistého obchodního jmění.
(2) Podmínka stanovená v odstavci 1 písm. a) nemusí být splněna, pokud je nabytí vlastních akcií nutné k odvrácení škody, která může vzniknout snižováním kursu akcií společnosti na veřejném trhu, pokud se v průběhu dvou týdnů sníží kurs těchto akcií na kterémkoli veřejném trhu o více než 30 %. V takovém případě je představenstvo povinno seznámit nejbližší valnou hromadu s důvody a účelem uskutečněných nákupů, s počtem a jmenovitou hodnotou nabytých akcií, s jejich podílem na základním jmění společnosti a s cenou, která za ně byla zaplacena.
(3) Ustanovení odstavce 1 písm. a) nemusí být aplikováno na nabytí zaměstnaneckých akcií společností nebo jinou osobou jednající vlastním jménem na účet společnosti. Zaměstnanecké akcie musí být prodány zaměstnancům nejpozději do 12 měsíců od jejich nabytí.
(1) Společnost může nabývat vlastní akcie a zatímní listy i bez splnění podmínek uvedených v § 161a , pokud je nabývá:
a) za účelem jejich zničení nebo zrušení,
b) jako právní nástupce vstupující do všech práv osoby, která byla jejich majitelem,
c) z důvodu plnění povinnosti uložené jí zákonem nebo na základě soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů, zvláště při sloučení, splynutí nebo rozdělení, přeměně nebo zavedení omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií,
d) v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky společnosti proti majiteli těchto akcií nebo zatímních listů.
(2) Ustanovení odstavce 1 se vztahuje i na akcie nabývané bezúplatně a na zatímní listy nabývané od upisovatele, který je v prodlení se splácením vkladu, jestliže společnost rozhodla o uplatnění postupu podle § 177 odst. 3 až 7 .
(3) Akcie a zatímní listy nabyté podle odstavce 1 písm. b) a akcie nabyté podle odstavce 2 je společnost povinna zcizit do 18 měsíců od jejich nabytí a akcie a zatímní listy nabyté podle odstavce 1 písm. c) a d) je společnost povinna zcizit do tří let ode dne jejich nabytí.
(4) Pokud společnost vlastní akcie nebo zatímní listy ve lhůtách stanovených v odstavci 3 nebo v § 161a odst. 1 a 3 nezcizí, je povinna o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní jmění. Společnost je povinna snížit základní jmění i v případě, kdy v důsledku nabytí akcií přesáhla hodnota jejího základního jmění zvýšená o hodnotu rezervního fondu vytvořeného podle § 161d , 216a a podle § 217 v rozsahu, v němž může být použit jen k úhradě ztrát společnosti, hodnotu čistého obchodního jmění, a to o hodnotu tohoto převýšení. Nesplní-li společnost povinnost snížit základní jmění, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
(5) Nabytím zatímního listu společností nezaniká závazek splatit emisní kurs akcií, které zatímní list nahrazuje, pokud tento zákon nestanoví jinak.
(1) Právní úkon učiněný v rozporu s § 161 až 161b není neplatný, ledaže druhá strana nebyla v dobré víře.
(2) Společnost je povinna zcizit akcie nebo zatímní listy nabyté v rozporu s ustanovením § 161 až 161b do jednoho roku ode dne, kdy je nabyla, jinak je povinna o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní jmění. Nesplní-li společnost tuto povinnost, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
(1) Pokud společnost nabude vlastní akcie nebo zatímní listy sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající svým jménem, avšak na účet společnosti, nemůže vykonávat práva s nimi spojená, pokud tento zákon nestanoví něco jiného.
(2) Pokud společnost vykazuje vlastní akcie nebo zatímní listy ve svém účetnictví v aktivech, musí rezervní fond po odečtení hodnoty, v níž se vytvořil podle § 216a nebo v níž se podle § 217 vytváří povinně, dosahovat hodnoty, v níž společnost tyto akcie vykazuje.
(3) Na vytvoření nebo doplnění rezervního fondu pro účely uvedené v odstavci 2 může společnost použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může společnost použít podle svého uvážení.
(4) Ustanovením odstavců 2 a 3 není dotčena povinnost vytvářet a doplňovat rezervní fond podle § 217 .
(5) Pokud společnost nabude vlastní akcie nebo zatímní listy sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající svým jménem, avšak na účet společnosti, obsahuje zpráva o stavu majetku společnosti předkládaná valné hromadě podle § 192 odst. 2 také alespoň tyto údaje:
a) důvody nabytí akcií, k němuž došlo v průběhu účetního období,
b) počet a jmenovitou hodnotu akcií nabytých a zcizených v průběhu účetního období, jakož i jejich podíl na základním jmění ke konci účetního období,
c) součet kupních cen nakoupených a prodaných akcií za účetní období s uvedením nejnižší a nejvyšší ceny v případě, že akcie byly nabyty za úplatu,
d) počet a jmenovitou hodnotu všech akcií společnosti, které byly v majetku společnosti, a jejich podíl na základním jmění, a to na počátku a na konci účetního období.
(1) Společnost nesmí poskytovat zálohy, půjčky ani úvěry pro účely nabytí jejích akcií ani úvěry nebo půjčky poskytnuté na tyto účely nebo jiné závazky související s nabýváním jejích akcií zajišťovat.
(2) Společnost nebo třetí osoba jednající vlastním jménem na účet společnosti může vzít do zástavy akcie vydané touto společností jen za podmínek stanovených v § 161 až 161d .
(1) Na upisování, nabývání a zastavování akcií ovládající osoby osobou, kterou přímo nebo zprostředkovaně ovládající osoba ovládá, nebo osobou, kterou přímo nebo zprostředkovaně ovládá ovládaná osoba, se použijí ustanovení § 161 až 161e obdobně, přičemž omezení uvedené v § 161a odst. 1 písm. b) se vztahuje na veškeré vlastní akcie v majetku ovládající osoby a osob, jež jsou jí přímo nebo zprostředkovaně ovládány.
(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, pokud ovládaná osoba upisuje nebo nabývá akcie ovládající osoby na účet jiné osoby, nejde-li o upisování nebo nabývání akcií na účet osoby přímo nebo zprostředkovaně ovládané touto ovládanou osobou anebo na účet osoby ovládající přímo nebo zprostředkovaně tuto ovládanou osobu. ".
"(2) Zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou zakladatelskou smlouvu. Podpisy na zakladatelské smlouvě musí být úředně ověřeny. Jediný zakladatel zakládá společnost zakladatelskou listinou. Součástí zakladatelské smlouvy a zakladatelské listiny je návrh stanov společnosti. ".
(1) Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat:
a) obchodní jméno, sídlo a předmět podnikání (činnosti),
c) počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, podobu, v níž budou akcie vydány, jakož i určení, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele, popřípadě kolik akcií bude znít na jméno a kolik na majitele; mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,
d) kolik akcií který zakladatel upisuje, jakým vkladem a za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splacení emisního kursu,
e) upisují-li zakladatelé akcie nepeněžitými vklady, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a jeho ocenění doložené posudkem znalce,
f) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou.
(2) Má-li být společnost založena na základě výzvy k upisování akcií, musí zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina dále obsahovat:
a) místo a dobu upisování akcií, která nesmí být kratší než dva týdny,
b) postup při upisování akcií, zejména zda účinnost upisování akcií při dosažení nebo překročení navrhované výše základního jmění bude posuzována podle toho, kdy k upsání akcií došlo, nebo zda bez ohledu na okamžik upsání akcií bude možno krátit jednotlivým upisovatelům počet upsaných akcií podle poměru jmenovitých hodnot jimi upsaných akcií,
c) pokud zakladatelé připouštějí upisování akcií převyšujících navrhované základní jmění, postup při takovém upsání,
d) určení, na základě jakých vkladů mohou zájemci upisovat akcie,
e) místo a dobu pro splacení emisního kursu,
f) emisní kurs upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,
g) způsob svolání ustavující valné hromady.
(3) Nikdo nemůže být zproštěn závazku splatit vklad s výjimkou případů, kdy dochází ke snížení základního jmění společnosti. Proti pohledávce společnosti na splacení vkladu není přípustné započtení. ".
54. Za § 163 se vkládá nový § 163a, který zní:
(1) Emisní kurs akcie nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota.
(2) Pokud je emisní kurs akcií vyšší než jmenovitá hodnota akcií, tvoří rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií emisní ážio. Pokud částka placená na splacení emisního kursu akcií nebo hodnota splaceného nepeněžitého vkladu je nižší než emisní kurs, započte se plnění nejprve na emisní ážio. Pokud částka placená na splacení emisního kursu nebo hodnota splaceného nepeněžitého vkladu nepostačuje na splacení splatné části jmenovité hodnoty všech upsaných akcií, započítává se postupně na splacení splatné části jmenovitých hodnot jednotlivých akcií, pokud nebude v souladu se stanovami dohodnuto něco jiného.
(3) Rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, se považuje za emisní ážio, pokud stanovy, zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina anebo usnesení valné hromady neurčují něco jiného. ".
"(1) Zakladatel nebo zakladatelé zabezpečují vytvoření základního jmění převyšujícího jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií výzvou k upisování akcií, která musí obsahovat údaje uvedené v zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině ( § 163 ). ".
(1) K upsání akcie na základě výzvy podle § 164 odst. 1 dochází zápisem do listiny upisovatelů. Zápis zahrnuje počet, jmenovitou hodnotu, formu, podobu, popřípadě druh upisovaných akcií, hodnotu vkladu s uvedením, zda se jedná o vklad peněžitý či nepeněžitý, emisní kurs upsaných akcií, lhůty pro splácení upsaných akcií, obchodní jméno nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je upisovatelem, a podpis, jinak je upsání neúčinné ( § 167 odst. 2 ).
(2) Jde-li o nepeněžitý vklad, zapíše se i jeho předmět a ocenění doložené posudkem znalce.
(3) Jde-li o peněžité vklady, je upisovatel povinen splatit případné emisní ážio a alespoň 10 % jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky, které jsou určeny zakladateli ve výzvě k upisování. Nesplní-li upisovatel tuto povinnost, je upsání neúčinné ( § 167 odst. 2 ). ".
(1) Po upsání navrhovaného základního jmění mohou zakladatelé nebo zakladatel další upisování odmítnout, nestanoví-li zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina něco jiného. Jestliže tak neučiní, rozhodne o přijetí nebo odmítnutí upsání akcií, k němuž došlo po dosažení upsání navrhovaného základního jmění, ustavující valná hromada. Po odmítnutí upsání akcií jsou zakladatelé povinni společně a nerozdílně bez zbytečného odkladu vrátit upisovateli částku zaplacenou po upsání akcií spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytované bankami podle smlouvy o běžném účtu ke dni, kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž má mít společnost sídlo.
(2) Zakladatelé nebo zakladatel musí další upisování odmítnout, pokud zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina nepřipouští upsání akcií převyšující navrhované základní jmění. ".
(1) Upisování akcií je neúčinné, jestliže do konce lhůty vyhlášené ve výzvě k upisování akcií nedosáhne jmenovitá hodnota účinně upsaných akcií výše navrhovaného základního jmění, ledaže akcie chybějící do této výše jsou do jednoho měsíce dodatečně upsány zakladateli nebo některými z nich.
(2) Je-li upisování akcií podle tohoto zákona neúčinné, zanikají práva a povinnosti upisovatelů z upsání akcií a zakladatel nebo zakladatelé jsou povinni společně a nerozdílně vrátit bez zbytečného odkladu upisovatelům částku zaplacenou při upsání akcií spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytované bankami podle smlouvy o běžném účtu ke dni, kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž měla mít společnost sídlo. ".
(1) Upisovatelé, kteří upsali akcie na základě výzvy podle § 164 odst. 1 , jsou povinni splácet upsané akcie ve lhůtách stanovených v listině upisovatelů. Upisovatelé, kteří upsali akcie v zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, jsou povinni splácet akcie ve lhůtě tam uvedené. Případné emisní ážio a alespoň 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií, které mají být splaceny peněžitými vklady, jsou upisovatelé povinni splatit nejpozději do zahájení ustavující valné hromady.
(2) Při splacení vkladu nebo jeho části před zápisem společnosti do obchodního rejstříku vydá správce vkladu ( § 60 ) upisovateli písemné potvrzení, ve kterém uvede:
a) druh, formu, podobu, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií,
b) celkovou hodnotu emisního kursu upsaných akcií,
c) rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií.
(3) Společnost vymění toto potvrzení bez zbytečného odkladu po zápisu společnosti do obchodního rejstříku za zatímní list, pokud jde o upsané akcie, jejichž emisní kurs nebyl splacen v plném rozsahu, a za akcie, byl-li jejich emisní kurs zcela splacen. ".
(1) Ustavující valná hromada se může konat, jen když byly účinně upsány akcie v hodnotě navrhovaného základního jmění a bylo splaceno alespoň 30 % jmenovité hodnoty akcií a případné emisní ážio.
(2) Ustavující valná hromada je způsobilá se usnášet, jestliže se jí účastní upisovatelé alespoň poloviny upsaných akcií, kteří mají právo se zúčastnit ustavující valné hromady ( § 169 odst. 1 ) a hlasovat na ní. Ustavující valné hromadě předsedá při zahájení zakladatel nebo jeden ze zakladatelů zmocněný k tomu ostatními zakladateli anebo jeho zástupce, dokud není zvolen předseda ustavující valné hromady.
(3) Pro rozhodnutí ustavující valné hromady se vyžaduje souhlas většiny hlasů přítomných upisovatelů, kteří mají právo zúčastnit se ustavující valné hromady. Tím není dotčeno ustanovení § 171 odst. 2 poslední věta. Rozhodnutí schválené touto většinou může stanovit, ve kterých případech se vyžaduje jiná většina nebo souhlas všech přítomných upisovatelů oprávněných k hlasování. ".
"(2) Rozhodne-li ustavující valná hromada, že připouští upsání akcií nad navrženou výši základního jmění, rozhodne o jeho nové výši. V tomto případě je účinné upsání akcií upisovateli, kteří nejdříve upsali akcie do nově stanovené výše základního jmění a splnili povinnost podle § 168 odst. 1 . Pokud více osob upsalo akcie ve stejné době, krátí se počet upsaných akcií těmto upisovatelům poměrně. Pokud výzva k upisování akcií umožňovala krácení počtu upsaných akcií, provede se krácení poměrně podle poměru jmenovitých hodnot akcií do výše základního jmění. Pokud se upsání akcií nestalo účinným, použije se obdobně ustanovení § 167 odst. 2 . Upisovatel akcií nad původně navrženou výši základního jmění nabývá hlasovacího práva, jestliže ustavující valná hromada rozhodne o nové výši základního jmění tak, že základní jmění zahrnuje jím upsané akcie, a to od okamžiku tohoto rozhodnutí.
(3) Ustavující valná hromada schvaluje na základě posudku znalce hodnotu nepeněžitých vkladů a počet akcií, které mají být jako protiplnění na ten který vklad vydány.
(4) Od zakladatelské smlouvy nebo zakladatelské listiny se může s výjimkou zvýšení základního jmění ustavující valná hromada odchýlit jen se souhlasem všech přítomných upisovatelů.
(5) Konání ustavující valné hromady se osvědčuje notářským zápisem, který obsahuje kromě usnesení i seznam upisovatelů, jmenovitou hodnotu akcií upsaných každým z nich, jakož i výši splacené části jím upsaných akcií, včetně případného emisního ážia, a zvolené členy orgánů společnosti. ".
"(1) Jestliže se zakladatelé v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru upisují celé základní jmění společnosti, nevyžaduje se výzva k upisování akcií a konání ustavující valné hromady.
(2) Právní postavení, které má při založení společnosti na základě výzvy k upisování akcií ustavující valná hromada, mají zakladatelé. Ustanovení § 170 odst. 1 platí obdobně. Nevyplývá-li ze zakladatelské smlouvy něco jiného, vyžaduje se k rozhodování přítomnost všech zakladatelů a souhlas zakladatelů, kteří upsali většinu akcií. Rozhodnutí zakladatelů musí mít formu notářského zápisu. ".
a) obchodní jméno a sídlo společnosti,
b) předmět podnikání (činnosti),
c) výši základního jmění a způsob splácení akcií,
d) počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, jakož i určení, zda akcie znějí na jméno nebo na majitele, nebo kolik akcií zní na jméno a kolik na majitele,
e) počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; pokud společnost vydala akcie v různé jmenovité hodnotě, počet hlasů vztahující se k té které výši jmenovité hodnoty akcií,
f) způsob svolávání valné hromady, její působnost a způsob jejího rozhodování,
g) určitý počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů, jakož i vymezení jejich působnosti a způsob rozhodování, pokud se zřizují,
h) způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost povinna jej doplňovat, a způsob doplňování,
i) způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty,
j) důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie,
k) pravidla postupu při zvyšování a snižování základního jmění, zejména možnost snižovat základní jmění vzetím akcií z oběhu,
l) postup při doplňování a změně stanov,
m) další údaje, pokud tak stanoví zákon.
(2) Pokud společnost rozhoduje o zvýšení nebo snížení základního jmění, o rozdělení akcií, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona neplyne, že nabývají účinnosti později. ".
Stanovy podle potřeby rovněž upraví
a) vydávání různých druhů akcií, pokud vydání takového druhu akcií zákon dovoluje, jejich označení, počet a práva s nimi spojená,
b) pravidla pro vydávání dluhopisů podle § 160 a práva s nimi spojená. ".
"(1) Rejstříkový soud povolí zápis společnosti do obchodního rejstříku, je-li prokázáno, že v souladu s tímto zákonem
a) se řádně konala ustavující valná hromada, je-li její konání předepsáno,
b) upisovatelé upsali celou hodnotu základního jmění, splatili případné emisní ážio a alespoň 30 % základního jmění tvořeného peněžitými vklady a zcela splatili nepeněžité vklady,
c) byly schváleny stanovy společnosti,
d) byli zvoleni všichni členové představenstva a dozorčí rady,
e) stanovy společnosti ani založení společnosti nejsou v rozporu se zákonem. ".
66. V § 175 odst. 3 v první větě se spojka "a" nahrazuje čárkou a na konci věty za slovo "hromady" se připojují tato slova: ",popřípadě posudek znalce na ocenění nepeněžitého vkladu "; ve druhé větě se za slova "o rozhodnutí" vkládají tato slova: "zakladatele nebo ".
(1) Pokud upisovatel nesplatil celý emisní kurs upsané akcie před zápisem společnosti do obchodního rejstříku (dále jen "nesplacená akcie"), vydá společnost bez zbytečného odkladu po tomto zápisu upisovateli zatímní list nahrazující všechny jím upsané a nesplacené akcie jednoho druhu.
b) obchodní jméno, sídlo a výši základního jmění společnosti,
c) obchodní jméno nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště majitele zatímního listu,
d) jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot upsaných nesplacených akcií,
e) počet, podobu a formu akcií, které zatímní list nahrazuje, popřípadě i určení jejich druhu,
f) splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro splácení emisního kursu,
g) datum vydání zatímního listu a podpis nebo podpisy členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat.
(3) Zatímní list je cenným papírem na řad, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje, a povinnost splatit jejich emisní kurs. Jestliže majitel zatímního listu převede zatímní list na jinou osobu před splacením emisního kursu nesplacených akcií, ručí za splacení zbytku emisního kursu. Zní-li zatímní list nebo jeho rubopis na jméno několika osob, jsou tyto osoby zavázány ke splacení nesplaceného emisního kursu akcií, které tento zatímní list nahrazuje, společně a nerozdílně.
(4) Na zatímní list se použijí obdobně ustanovení o akciích na jméno. Pokud zatímní list nahrazuje nesplacené akcie na jméno, jejichž převoditelnost je podle stanov společnosti omezena, je stejným způsobem omezena i převoditelnost zatímního listu.
(5) Představenstvo vyzve bez zbytečného odkladu po splacení emisního kursu nesplacených akcií akcionáře, aby předložil zatímní list k výměně za akcie, nebo na jeho žádost zatímní list za akcie vymění. Pokud bude splacen emisní kurs jen některých nesplacených akcií, vymění společnost zatímní list za akcie, jejichž emisní kurs byl splacen, a za nový zatímní list o jmenovité hodnotě tvořené součtem dosud nesplacených akcií, které nový zatímní list nahrazuje. Pro postup při výměně zatímního listu za akcie nebo za nový zatímní list se použije přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2 . Pokud má být vyměněn zatímní list za zaknihované akcie, postupuje společnost při vydání zaknihovaných akcií podle zvláštního zákona bez zbytečného odkladu po vrácení zatímního listu. ".
(1) Upisovatel je povinen splatit emisní kurs akcií, které upsal, v době určené ve stanovách, nejpozději však do jednoho roku od vzniku společnosti. Tím není dotčeno ustanovení § 175 odst. 1 písm. b) .
(2) Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení určené ve stanovách, jinak ve výši 20 % ročně.
(3) Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě, kterou určí stanovy společnosti, jinak ve lhůtě do 60 dnů od doručení výzvy.
(4) Po marném uplynutí lhůty uvedené v odstavci 3 vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí. Tím není dotčeno ustanovení § 213d . Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.
(5) Pokud vyloučený upisovatel v určené lhůtě zatímní list nevrátí, prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný. Toto rozhodnutí uveřejní představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; písemné oznámení o tom zašle upisovateli a současně rozhodnutí zveřejní.
(6) Pokud představenstvo prohlásí zatímní list za neplatný, vydá místo něho nový zatímní list nebo akcie osobě schválené valnou hromadou, která splatí emisní kurs těchto akcií.
(7) Majetek, který získá společnost prodejem vráceného zatímního listu nebo vydáním nového zatímního listu anebo akcií podle odstavce 6 , použije k vrácení plnění poskytnutého vyloučeným upisovatelem na splacení emisního kursu akcií upsaných vyloučeným upisovatelem a po započtení nároků vzniklých společnosti z porušení jeho povinností. ".
(1) Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření schválila k rozdělení. Pokud z ustanovení stanov týkajících se prioritních akcií nevyplývá něco jiného, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů.
(2) Společnost není oprávněna rozdělit zisk mezi akcionáře, pokud čisté obchodní jmění společnosti k poslednímu dni účetního období zjištěné z roční účetní závěrky je, nebo by v důsledku rozdělení zisku bylo, nižší než základní jmění společnosti, zvýšené o
a) upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního jmění a nové základní jmění nebylo ke dni sestavení roční účetní závěrky zapsáno v obchodním rejstříku,
b) rezervní fond vytvořený ze zisku podle § 217 v části, která může být použita jen k úhradě ztráty společnosti,
c) rezervní fond vytvořený podle § 161d a 216a .
(3) Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení.
(4) Pokud zvláštní zákon nestanoví jinak, mohou se zaměstnanci společnosti ve shodě se stanovami podílet na rozdělení zisku. Stanovy mohou určit, že tento podíl ze zisku lze použít pouze ke splacení emisního kursu zaměstnaneckých akcií společnosti.
(5) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použije obdobně i na rozdělení zisku na tantiému a na určení podílu zaměstnanců na zisku. Ustanovení odstavce 9 se použije přiměřeně.
(6) Výše zisku rozdělovaného podle odstavců 1 až 4 nesmí být vyšší, než je výše zisku vykázaná v roční účetní závěrce za poslední účetní období snížená o povinný příděl do rezervního fondu podle § 217 a o neuhrazené ztráty a zvýšená o nerozdělený zisk minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení.
(7) Pokud jsou v účetnictví společnosti v aktivech vykazovány zřizovací výdaje jako nehmotný investiční majetek nebo byl nehmotný investiční majetek předmětem nepeněžitého vkladu do společnosti, musí být tento nehmotný investiční majetek účetně odepsán nejpozději v průběhu pěti let od vzniku společnosti nebo ode dne splacení vkladu. Pokud není tento nehmotný investiční majetek zcela účetně odepsán, nesmí společnost vyplácet podíl na zisku, ledaže fondy vytvořené ze zisku, které může společnost používat dle svého volného uvážení, a nerozdělený zisk minulých let jsou nejméně tak vysoké jako účetní zůstatková cena tohoto nehmotného investičního majetku.
(8) Nestanoví-li stanovy nebo rozhodnutí valné hromady něco jiného, je dividenda a tantiéma splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku.
(9) Neurčí-li stanovy nebo usnesení valné hromady anebo dohoda s akcionářem jinak, je společnost povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí na adrese akcionáře vedené v seznamu akcionářů ke dni splatnosti dividendy, pokud vydala akcie na jméno, nebo na adrese vedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů v části určené pro emitenta k rozhodnému dni, pokud vydala zaknihované akcie na majitele. Pokud společnost vydala listinné akcie na majitele, určí místo výplaty dividendy stanovy nebo rozhodnutí valné hromady, pokud nebylo dohodnuto něco jiného. Nebylo-li místo výplaty určeno, vyplatí společnost dividendu akcionáři v místě sídla společnosti.
(10) Pokud jsou akcie společnosti veřejně obchodovatelné nebo sice veřejně obchodovatelné nejsou, ale byly vydány na majitele, je představenstvo povinno oznámit den splatnosti dividendy, místo a způsob její výplaty, popřípadě rozhodný den způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Pokud vydala společnost akcie na jméno a stanovy neurčují den splatnosti dividendy, je představenstvo povinno zaslat akcionářům oznámení o dnu splatnosti dividendy bez zbytečného odkladu po dni konání valné hromady, která o výplatě dividendy rozhodla, nezasílá-li společnost dividendu na své náklady a nebezpečí.
(11) Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné podle § 156a ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. ".
"(2) Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté
a) v důsledku snížení základního jmění,
b) při vrácení zaměstnaneckých akcií společnosti,
c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný ( § 177 ),
d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku. ".
(1) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Pokud stanovy neurčí jinak, hlasuje se nejprve o protinávrhu akcionáře.
(2) Hlasovací právo je spojeno s akcií. Stanovy musí určit počet hlasů spojených s akcií tak, aby na akcie se stejnou jmenovitou hodnotou připadal stejný počet hlasů. Pokud společnost vydává akcie s různou jmenovitou hodnotou, musí být počet hlasů spojených s těmito akciemi určen ve stejném poměru, jako je poměr jmenovitých hodnot těchto akcií. Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého akcionáře nebo i pro akcionáře a jím přímo nebo zprostředkovaně ovládané osoby. ".
(1) Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 10 % základního jmění, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí.
(2) Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta uvedená v § 184 odst. 4 se zkracuje na 15 dnů.
(3) Nesplní-li představenstvo povinnost podle odstavce 2 , rozhodne soud na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v odstavci 1 o tom, že je zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu. Současně může soud určit i bez návrhu předsedu valné hromady. Pro účely tohoto řízení je soud oprávněn vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů.
(4) Pozvánka na mimořádnou valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání musí obsahovat výrok rozhodnutí podle odstavce 3 s uvedením soudu, který rozhodnutí vydal, a dne, kdy rozhodnutí nabylo právní moci.
(5) Náklady soudního řízení a konání valné hromady nese společnost. Za závazek uhradit náklady řízení a konání valné hromady ručí členové představenstva společně a nerozdílně. Společnost má právo na náhradu škody, která jí vznikla úhradou nákladů soudního řízení vůči členům představenstva. ".
(1) Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v § 181 odst. 1
a) představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné hromady způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; jestliže takové uveřejnění není již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen postupem podle § 185 odst. 4 ,
b) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,
c) dozorčí rada uplatní právo na náhradu škody, které má společnost vůči členovi představenstva,
d) představenstvo podá žalobu na splacení emisního kursu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením, nebo uplatní postup podle § 177 .
(2) Pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu nesplní žádost akcionáře, mohou akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 uplatnit právo na náhradu škody nebo na splacení emisního kursu akcií jménem společnosti sami. ".
"§ 183 Neplatnost usnesení valné hromady
(1) O prohlášení rozhodnutí valné hromady za neplatné platí obdobně ustanovení § 131 .
(2) Prohlášení podle odstavce 1 se nelze domáhat:
a) pro porušení právních předpisů nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1 nebo jiných osob, zejména pokud pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady neobsahuje náležitosti podle § 184 odst. 5 písm. c) , § 202 odst. 2 písm. a) , d) nebo jestliže podstatné porušení práv nemělo závažné právní následky,
b) pokud by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami,
c) v případech podle § 220a , pokud byl na základě rozhodnutí valné hromady již proveden příslušný zápis v obchodním rejstříku. ".
75. Za § 183 se vkládají nové § 183a až 183d, které včetně nadpisu znějí:
"Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií
(1) Veřejným návrhem ( § 276 ) smlouvy o koupi akcií se navrhovatel obrací na neurčité osoby s návrhem na uzavření smlouvy o koupi určitých akcií za smluvních podmínek v návrhu uvedených.
(2) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií uveřejní navrhovatel způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a zveřejní jej.
(3) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií může obsahovat omezení nejvyšším počtem akcií, na něž se vztahuje, nebo podmínku spočívající v tom, že počet akcií obsažený v oznámení nebo oznámeních o přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií dosáhne alespoň počtu akcií v něm uvedených.
(4) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií musí obsahovat alespoň:
a) obchodní jméno nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště navrhovatele a výši jeho podílu na hlasovacích právech společnosti podle § 66a ,
b) označení akcií, na něž se veřejný návrh vztahuje, s uvedením jejich druhu, formy, podoby, jmenovité hodnoty a u veřejně obchodovatelných akcií i jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN),
c) cenu za jednu akcii, která musí být pro všechny zájemce stejná,
d) způsob oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií,
e) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, která nesmí být kratší než dva týdny,
f) pravidla postupu podle odstavců 7 a 8 ,
g) lhůtu a způsob převodu akcií, jež jsou předmětem smlouvy o koupi akcií, a lhůtu a způsob placení kupní ceny,
h) počet akcií, je-li uzavření smlouvy o koupi akcií omezeno nebo podmíněno podle odstavce 3 ,
i) pokud jsou předmětem veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií veřejně obchodovatelné akcie, i zdroje financování kupní ceny, důvod, proč byl veřejný návrh smlouvy o koupi akcií učiněn, dosavadní podíl navrhovatele na veřejně obchodovatelných akciích podle § 183b odst. 1 a jeho záměry týkající se další činnosti akciové společnosti, jestliže by mohl nabýt na základě veřejného návrhu smlouvy akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesáhne 10 % základního jmění společnosti.
(5) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií lze odvolat nebo změnit, jen pokud je to v něm výslovně uvedeno, a to, pokud nejde o zvýšení ceny nebo změnu počtu akcií podle odstavce 3 , jen do doby, kdy bylo navrhovateli doručeno první oznámení o přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií. Odvolání nebo změna veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií musí být uveřejněny stejným způsobem jako veřejný návrh smlouvy o koupi akcií. V případě zvýšení kupní ceny se stejným způsobem mění kupní ceny i ve smlouvách o koupi akcií, které již byly na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi těchto akcií uzavřeny. V případě zvýšení ceny nebo změny nejvyššího nebo nejnižšího počtu akcií podle odstavce 3 běží doba závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií od zveřejnění změn znovu.
(6) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií je uzavřena:
a) doručením oznámení o přijetí návrhu smlouvy navrhovateli způsobem uvedeným ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií, není-li veřejný návrh omezen určitým počtem akcií; jestliže veřejný návrh smlouvy o koupi akcií obsahuje podmínku podle odstavce 3 , je navrhovatel povinen oznámit všem osobám, které tento návrh smlouvy přijaly, zda byla nebo nebyla podmínka splněna,
b) doručením potvrzení navrhovatele o uzavření smlouvy o koupi akcií, v rozsahu uvedeném v potvrzení, osobě, která oznámila navrhovateli přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií způsobem uvedeným ve veřejném návrhu, jestliže se tento návrh vztahuje jen na určitý počet akcií; navrhovatel je povinen potvrdit uzavření smlouvy o koupi akcií, pokud počet akcií podle oznámení o přijetí návrhu smlouvy nepřesáhl počet akcií, na něž byl veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle odstavce 3 omezen, v celém rozsahu uvedeném v oznámení o jeho přijetí, a pokud byl stanovený počet akcií uvedený v oznámení nebo oznámeních o přijetí návrhu smlouvy překročen, je navrhovatel povinen potvrdit uzavření smlouvy o koupi akcií tak, že každá osoba, která návrh smlouvy o koupi akcií přijala, bude uspokojena poměrně, přičemž výpočet poměrného množství akcií se zaokrouhluje na celé akcie dolů s tím, že počet akcií uvedený ve veřejném návrhu smlouvy platí za snížený o výsledek zaokrouhlování.
(7) Navrhovatel je povinen oznámit splnění nebo nesplnění podmínky anebo potvrdit přijetí veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií způsobem a ve lhůtě v něm uvedené, nejdéle však do jednoho měsíce po uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy, jinak se považuje podmínka za splněnou nebo přijetí návrhu za potvrzené. Navrhovatel nesmí potvrdit uzavření smlouvy před uplynutím doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií.
(8) Každý, kdo přijal veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, je oprávněn přijetí odvolat do doby, než došlo k uzavření smlouvy. Pokud byla smlouva o koupi akcií uzavřena, může osoba, která návrh smlouvy přijala, od smlouvy o koupi akcií odstoupit do uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií.
(9) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, oznámení o jeho přijetí nebo o splnění podmínky, odvolání tohoto přijetí a odstoupení od smlouvy o koupi akcií podle odstavce 8 musí mít písemnou formu.
(10) Ustanovení odstavců 1 až 9 se použije obdobně i na zatímní listy nebo výměnu akcií za akcie jiné společnosti. Pokud je předmětem veřejného návrhu smlouvy výměna akcií za akcie jiné společnosti, obsahuje veřejný návrh smlouvy místo kupní ceny určení poměru, v jakém se akcie vyměňují.
(1) Pokud jsou akcie společnosti veřejně obchodovatelné, je akcionář, který získá buď sám, nebo společně s jinými osobami jednáním ve shodě ( § 66b ) podíl na veřejně obchodovatelných akciích, s nimiž je spojeno hlasovací právo (dále jen "podíl na veřejně obchodovatelných akciích"), v rozsahu jedné poloviny, a dále v rozsahu dvou třetin nebo tří čtvrtin součtu jmenovité hodnoty všech akcií společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo, anebo tento podíl překročí, povinen učinit veřejný návrh smlouvy o koupi ostatních veřejně obchodovatelných akcií této společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo, do 60 dnů ode dne, který následuje po dnu, v němž akcionář kdykoliv tento podíl získá nebo překročí. Pro účely tohoto ustanovení se prioritní akcie, u nichž stanovy vylučují hlasovací právo, považují za akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, a to i v případech, kdy podle zákona toto hlasovací právo dočasně nabývají.
(2) Povinnost podle odstavce 1 se nevztahuje
a) na Českou republiku, státní organizace a Českou národní banku,
b) na právního nástupce, který vstupuje do všech práv a závazků akcionáře, pokud tento akcionář povinnost podle odstavce 1 již splnil.
(3) Do podílu na veřejně obchodovatelných akciích podle odstavce 1 se nezapočítávají akcie, které nabývá věřitel za účelem zajištění své pohledávky, a akcie, které spravuje obchodník s cennými papíry nebo investiční společnost pro jiné osoby nebo které nabývá obchodník s cennými papíry za účelem jejich prodeje jiné osobě.
(4) Pokud vznikla akcionáři povinnost podle odstavce 1 v důsledku dědění akcií, běží lhůta tam uvedená ode dne, který následuje po dnu, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu o dědictví.
(5) Postup při uzavírání smlouvy o koupi akcií na základě veřejného návrhu podle odstavce 1 se řídí přiměřeně ustanoveními § 183a a 183c .
(6) Povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle odstavce 1 zaniká, pokud akcionář sníží svůj podíl na veřejně obchodovatelných akciích pod rozsah, který založil jeho povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, ve lhůtě uvedené v odstavci 1 nebo 4 . Povinnost podle odstavce 1 nevzniká, nelze-li určit cenu akcie podle § 183c .
(7) Po dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií podle odstavce 1 nesmí navrhovatel smluvně nabývat akcie, které jsou předmětem veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií jinak, nejde-li o jejich nabytí:
a) výměnou za vyměnitelné dluhopisy, jež byly majetkem navrhovatele před zveřejněním veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií,
b) v důsledku uplatnění přednostního práva nebo práva opce, které navrhovatel nabyl v dobré víře před vznikem povinnosti podle odstavce 1 ,
c) v důsledku uplatnění práva jiné osoby, k němuž byla tato osoba oprávněna před zveřejněním veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, na jehož základě byl navrhovatel povinen tyto akcie koupit.
(8) Pokud k získání podílu na veřejně obchodovatelných akciích došlo jednáním ve shodě ( § 66b ), mají povinnost podle odstavce 1 všechny osoby jednající ve shodě; tato povinnost je splněna, učiní-li veřejný návrh smlouvy o koupi akcií kterákoliv z nich. Ze smluv vzniklých přijetím veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií jsou osoby, které jednaly ve shodě, zavázány společně a nerozdílně. Navrhovatel je povinen ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií uvést údaje o všech osobách, které ve shodě jednaly.
(1) Pokud je veřejný návrh smlouvy o koupi akcií činěn proto, že povinnost učinit takový návrh smlouvy ukládá navrhovateli zákon nebo stanovy společnosti (dále jen "povinný veřejný návrh smlouvy"), nesmí být omezen na určitý počet akcií ani podmíněn podle § 183a odst. 3 , ledaže jde o stahování akcií z oběhu za účelem snížení základního jmění ( § 213c ), a jeho závaznost nemůže být kratší než 60 dnů ode dne, kdy byl povinný veřejný návrh smlouvy zveřejněn.
(2) Odvolání veřejného návrhu smlouvy podle odstavce 1 je nepřípustné. Veřejný návrh smlouvy podle odstavce 1 nelze po zveřejnění měnit.
(3) Pokud se povinný veřejný návrh smlouvy týká veřejně obchodovatelných akcií, musí být cena za jednu akcii stanovena alespoň jako vážený průměr cen, které byly uveřejněny z obchodů uskutečněných na veřejných trzích v době šesti měsíců přede dnem, kdy vznikla povinnost učinit veřejný návrh smlouvy.
(1) Osoba nebo osoby jednající ve shodě, které získají podíl na hlasovacích právech ( § 66a ) společnosti, která má veřejně obchodovatelné akcie, v rozsahu jedné desetiny nebo více všech hlasovacích práv spojených s akciemi společnosti, oznámí tuto skutečnost písemně společnosti a Středisku cenných papírů, které ji uveřejní podle zvláštního zákona. Jestliže osoba nebo osoby, které toto oznámení učinily, zvýší poté svůj podíl na hlasovacích právech o jednu dvacetinu nebo více všech hlasovacích práv nebo sníží svůj podíl o jednu dvacetinu nebo více všech hlasovacích práv, jsou povinny každou tuto změnu oznámit Středisku cenných papírů a společnosti. Jestliže podíl poklesl pod jednu desetinu všech hlasovacích práv po posledním oznámení, další oznámení se nevyžaduje, ledaže je tento podíl opět překročen.
(2) Osoba nebo osoby, které mají oznamovací povinnost podle odstavce 1 , učiní Středisku cenných papírů a společnosti oznámení do tří dnů poté, co získaly příslušný podíl na hlasovacích právech. Osoba nebo skupina osob, které jsou v prodlení s plněním oznamovací povinnosti, nesmí získat další akcie této společnosti, dokud není toto oznámení odesláno Středisku cenných papírů. Hlasovací práva, jichž se prodlení s plněním oznamovací povinnosti týká, nesmějí být vykonávána, dokud nebylo oznámení učiněno, a dále po dobu jednoho roku od porušení oznamovací povinnosti, ledaže valná hromada vyhoví žádosti o zrušení zákazu hlasování.
(3) Oznámení podle odstavce 1 musí obsahovat obchodní jméno nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště povinné osoby, výši jejího podílu na hlasovacích právech ve struktuře hlasovacích práv podle § 66a s uvedením dne, kdy rozhodný podíl získala nebo kdy její podíl na hlasovacích právech poklesl pod rozhodný podíl.
(4) Oznamovací povinnost podle odstavce 1 nemá:
a) akcionář, který je ovládanou osobou, pokud ovládající osoba splní jeho oznamovací povinnost při plnění své oznamovací povinnosti,
b) majitel zaknihovaných akcií, pokud jeho podíl na hlasovacích právech je určen pouze počtem jeho akcií. ".
(1) Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci (dále jen "přítomný akcionář"). Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti.
(2) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, mohou stanovy nebo rozhodnutí předcházející valné hromady určit den, který je rozhodný k účasti na valné hromadě. Tento den však nemůže o více než sedm kalendářních dnů a méně než dva kalendářní dny předcházet dnu konání valné hromady. Pokud nebude rozhodný den takto určen, platí, že rozhodným dnem je sedmý kalendářní den přede dnem konání valné hromady. Představenstvo je povinno podat žádost o výpis ze zákonné evidence cenných papírů k rozhodnému dni.
(3) Valná hromada se koná nejméně jednou za rok ve lhůtě určené stanovami, nejpozději však do osmi měsíců od posledního dne účetního období a svolává ji představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li tento zákon jinak.
(4) Představenstvo je povinno uveřejnit pozvánku na valnou hromadu nebo oznámení o jejím svolání způsobem určeným zákonem a stanovami. U společnosti s akciemi na jméno uveřejňuje představenstvo pozvánku tak, že ji zašle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady. U společnosti s akciemi na majitele uveřejňuje představenstvo v této lhůtě oznámení o konání valné hromady vhodným způsobem určeným stanovami, jinak nejméně ve dvou celostátně distribuovaných denících.
(5) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady obsahuje alespoň:
a) obchodní jméno a sídlo společnosti,
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,
c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada,
d) pořad jednání valné hromady,
e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud společnost vydala zaknihované akcie.
(6) Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.
(7) Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky nebo původního oznámení, účelně vynaložené náklady. Mimořádnou valnou hromadu svolanou podle § 181 lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o to požádají tam uvedení akcionáři. Při určení nového data konání valné hromady musí být dodržena lhůta podle odstavce 4 nebo podle § 181 odst. 2 . ".
(1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního jmění společnosti, nevyžadují-li stanovy účast vyšší.
(2) Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní jméno nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení podle stanov.
(3) Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou či novým oznámením způsobem uvedeným v § 184 odst. 4 s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka musí být zaslána a oznámení o konání valné hromady musí být uveřejněno nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení odstavce 1 . Pokud společnost vydala zaknihované akcie, nemusí žádat o nový výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů, avšak nabyvatel akcie je oprávněn prokázat právo účasti na náhradní valné hromadě jinak. ".
(1) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tento zákon nevyžaduje většinu jinou. Stanovy mohou určit vyšší počet hlasů potřebných k přijetí usnesení, než určuje zákon, ledaže zákon vyžaduje většinu kvalifikovanou.
(2) O záležitostech podle § 187 odst. 1 písm. a) , b) , c) a i) rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Pokud rozhoduje valná hromada o zvýšení nebo snížení základního jmění, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy.
(3) K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů majících tyto akcie.
(4) O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a a o zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů. Pokud společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů u každého druhu akcií.
(5) O rozhodnutích podle odstavců 2 až 4 musí být pořízen notářský zápis. ".
79. Za § 186 se vkládají nové § 186a až 186d, které znějí:
(1) Pokud valná hromada rozhodne o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne účinnosti tohoto rozhodnutí návrh smlouvy o koupi akcií postupem podle odstavce 4 osobám, které byly ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a pro zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií nehlasovaly nebo se valné hromady nezúčastnily. V notářském zápisu o průběhu valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro zrušení veřejné obchodovatelnosti.
(2) Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit rozhodnutí valné hromady o zrušení veřejné obchodovatelnosti Ministerstvu financí a organizátorovi veřejného trhu, na němž se s těmito akciemi obchoduje, a uveřejnit je způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.
(3) Pokud valná hromada rozhodne o změně druhu akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku návrh smlouvy o koupi akcií postupem podle odstavce 4 majitelům tohoto druhu nebo této formy akcií, kteří byli ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a nehlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo se valné hromady nezúčastnili. V notářském zápisu o průběhu valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno. Představenstvo je povinno oznámit bez zbytečného odkladu způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady den, k němuž byla zapsána změna druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku.
(4) Společnost je povinna akcie koupit nejpozději do jednoho měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí závaznosti návrhu smlouvy o koupi akcií. Pokud jsou akcie společnosti veřejně obchodovatelné, je povinna koupit je alespoň za cenu stanovenou podle § 183c , jinak za cenu, která se rovná hodnotě podílu akcie na čistém obchodním jmění společnosti určeném na základě účetní závěrky sestavené nebo schválené ke dni konání valné hromady připadajícího na tuto akcii. Na postup při koupi akcií podle odstavců 1 a 3 se použijí ustanovení § 183a a 183c .
(5) Pokud společnost ve stanovené lhůtě nesplní povinnost uvedenou v odstavcích 1 a 3 , je povinna na návrh akcionářů, jimž měla učinit návrh smlouvy o koupi akcií, bez zbytečného odkladu smlouvu o koupi akcií uzavřít.
(6) Povinnost podle odstavce 5 zaniká, pokud akcionář nenavrhl společnosti uzavření smlouvy o koupi akcií do 60 dnů ode dne následujícího po dnu, v němž se společnost dostala do prodlení se splněním povinnosti učinit návrh smlouvy o koupi akcií podle odstavců 1 a 3 .
(1) Pokud rozhodla valná hromada o změně druhu nebo formy akcií anebo o rozdělení akcií na více akcií o nižší jmenovité hodnotě, může společnost vydat nové akcie a stanovit lhůtu k předložení listinných akcií k výměně až poté, co tato změna bude zapsána do obchodního rejstříku.
(2) Pro postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy anebo při výměně akcií po jejich rozdělení se použije § 214 . Ustanovení § 213a odst. 2 a 3 se použijí přiměřeně.
(1) Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat.
(2) Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo
a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části,
b) pokud valná hromada rozhoduje o ocenění jeho nepeněžitého vkladu,
c) pokud valná hromada rozhoduje o tom, zda s ním má být uzavřena smlouva nebo mu má být prominuto splnění jeho povinnosti,
d) pokud porušil povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle § 183b v rozsahu, o který nabyté akcie přesahují podíl, jenž zakládá povinnost akcionáře vyhlásit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií,
e) pokud porušil povinnost podle § 183d ,
f) v jiných případech stanovených zákonem.
§ 186d Dohody o výkonu hlasovacích práv
(1) Neplatné jsou dohody, kterými se akcionář zavazuje:
a) dodržovat při hlasování pokyny společnosti nebo některého z jejích orgánů o tom, jak má hlasovat, nebo
b) že bude vždy hlasovat pro návrhy předkládané orgány společnosti, nebo
c) že vždy uplatní hlasovací právo určitým způsobem.
(2) Ustanovení stanov, která zavazují akcionáře k postupu podle odstavce 1 , jsou neplatná. ".
Do působnosti valné hromady náleží:
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního jmění představenstvem podle § 210 ,
b) rozhodnutí o zvýšení základního jmění; tím není dotčeno oprávnění představenstva podle § 210 ,
c) rozhodnutí o snížení základního jmění a o vydání dluhopisů podle § 160 ,
d) volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou ( § 194 odst. 1 ),
e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených podle § 200 ,
f) schválení účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém,
g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,
h) rozhodnutí o podání žádosti o povolení k veřejnému obchodování s akciemi společnosti podle zvláštního zákona a o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií,
i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a schválení podílů na likvidačním zůstatku a rozhodnutí o její přeměně, sloučení, splynutí nebo rozdělení,
j) rozhodnutí o prodeji podniku nebo jeho části, pokud stanovy neurčují, že o prodeji části podniku rozhoduje představenstvo,
k) rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. ".
81. V § 188 odst. 1 se na konci připojuje tato věta: "Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří. ".
"(2) Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Pokud stanovy společnosti neurčí něco jiného, pořizuje se kopie zápisu nebo jeho části na náklady akcionáře, který o její vydání žádá. ".
"(3) Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou hromadu a listina přítomných akcionářů se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. Likvidátor zajistí archivaci nebo úschovu těchto zápisů ještě po dobu deseti roků po zániku společnosti. Pokud se zrušuje společnost bez likvidace a její jmění přechází na právního nástupce ( § 200a ), uschovávají se zápisy v archivu právního nástupce stejně jako zápisy tohoto nástupce. ".
(1) Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Forma notářského zápisu se vyžaduje pouze v případech uvedených v § 186 odst. 5 .
(2) Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnilo představenstvo a dozorčí rada. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě.
(3) Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným akcionářem této společnosti, pokud tento akcionář jedná rovněž jménem společnosti, musí mít písemnou formu. ".
85. Za § 190 se vkládá nový § 190a, který zní:
Pokud byla mezi ovládající a ovládanou osobou uzavřena smlouva o převodu zisku ve prospěch ovládající osoby a valná hromada ovládané osoby schválila rozdělení zisku v souladu s touto smlouvou, je ovládající osoba povinna poskytnout ostatním akcionářům vyrovnání ve výši průměrné dividendy za poslední tři roky, a pokud v posledních třech letech dividenda vyplácena nebyla, ve výši, v jaké je obvykle vyplácena společnostmi se stejným nebo obdobným předmětem podnikání (činnosti) při dosažení srovnatelného zisku. ".
86. V § 191 odst. 1 třetí věta zní: "Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva. ".
(1) Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení roční účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku. Tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je roční účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou. Vydala-li společnost akcie na majitele, hlavní údaje této účetní závěrky se v téže lhůtě uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti.
(2) Ve lhůtách určených stanovami předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí roční zprávy zpracovávané podle zvláštního zákona. ".
(1) Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že ztráta společnosti přesáhla hodnotu poloviny základního jmění nebo že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti a její vstup do likvidace nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.
(2) Představenstvo je povinno podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu návrh na prohlášení konkursu na společnost, jestliže jsou splněny podmínky stanovené zvláštním zákonem. Zaviněné porušení této povinnosti členem představenstva má za následek jeho ručení za závazky společnosti, které vznikly po dni, kdy představenstvo povinnost porušilo. ".
(1) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Stanovy mohou určit, že členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada způsobem v nich uvedeným. Funkční období představenstva nesmí přesáhnout pět let.
(2) Pokud člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období anebo státní orgán v případech stanovených zvláštním zákonem neudělil souhlas s výkonem funkce, musí příslušný orgán společnosti do tří měsíců zvolit nového člena představenstva. Stanovy mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.
(3) Představenstvo má nejméně tři členy. Členové představenstva volí svého předsedu. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů svých členů určenou stanovami, jinak většinou hlasů všech členů.
(4) Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám.
(5) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu jsou neplatné. Členové představenstva neodpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, pokud alespoň jeden člen představenstva valnou hromadu na nevhodnost pokynu upozornil a požádal o zapsání protestu ohledně nevhodného pokynu do zápisu z valné hromady, a valná hromada na nevhodném pokynu trvala; to neplatí, pokud je pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy.
(6) Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, pokud společnost proti členovi představenstva právo na náhradu škody neuplatnila nebo nevymáhala a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody.
(7) Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem bez ohledu na předmět podnikání (činnosti) společnosti. ".
"(2) V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. ".
"(1) Pokud ze stanov nebo z usnesení valné hromady nevyplývají další omezení, člen představenstva nesmí:
a) vlastním jménem nebo na vlastní účet anebo na účet osoby blízké uzavírat obchody, jež jsou předmětem podnikání společnosti nebo souvisejí s podnikatelskou činností společnosti,
b) zprostředkovávat pro jiné osoby obchody společnosti,
c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením,
d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s podobným předmětem podnikání, ledaže tato jiná právnická osoba je ovládanou osobou. ".
92. Za § 196 se vkládá nový § 196a, který zní:
"(1) Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku.
(2) Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny uzavřít takovou smlouvu i jménem jiné osoby, použije se na smlouvu o úvěru nebo půjčce uzavíranou mezi společností a touto jinou osobou anebo na smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků této osoby, ustanovení odstavce 1 obdobně. Souhlasu valné hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané osobě anebo zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou.
(3) Pokud společnost úplatně nabývá majetek od akcionářů, členů dozorčí rady nebo osob uvedených v odstavcích 1 a 2 anebo na ně úplatně majetek převádí a hodnota tohoto majetku přesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti v průběhu jednoho roku, lze jej nabýt nebo zcizit pouze za cenu určenou posudkem znalce a jen se souhlasem valné hromady. To neplatí, jde-li o nabytí majetku ovládanou osobou od ovládající osoby. Ustanovení tohoto zákona o zvyšování a snižování základního jmění zůstávají nedotčena.
(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se vztahují i na převzetí ručení. ".
93. V § 197 odst. 2 se slovo "záznamy" nahrazuje slovem "zápisy ".
94. V § 199 odst. 1 se za slova "§ 184" vkládají tato slova: "a 185 ".
95. V § 200 odst. 3 se slova "odst. 4 a 5" nahrazují slovy "odst. 2 , 4 až 7 ".
(1) O zvýšení základního jmění rozhoduje valná hromada.
(2) V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou:
a) důvody navrhovaného zvýšení základního jmění,
b) způsob a rozsah tohoto zvýšení,
c) navrhovaný druh, podoba, forma a počet akcií, pokud mají být vydány nové akcie společnosti,
d) jmenovité hodnoty nových akcií nebo nová jmenovitá hodnota dosavadních akcií.
(3) Má-li být zvýšení základního jmění provedeno upisováním nových akcií, uvede se v pozvánce nebo oznámení i lhůta pro jejich upsání a navrhovaná výše emisního kursu nebo způsob jeho určení s odůvodněním. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se i práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi dříve vydanými.
(4) Pokud se valné hromadě navrhuje
a) omezení nebo vyloučení přednostního práva podle § 204a , uvede se v pozvánce nebo oznámení důvod, proč má dojít k omezení nebo vyloučení přednostního práva,
b) zvýšení základního jmění upisováním akcií a emisní kurs se splácí nepeněžitými vklady, uvede se v pozvánce nebo oznámení jeho předmět a navrhované ocenění. Valné hromadě se předloží ocenění tohoto vkladu posudkem znalce.
(5) Účinky zvýšení základního jmění nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku. ".
(1) Zvýšení základního jmění upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto omezení neplatí, pokud se zvyšuje základní jmění upisováním akcií a jejich emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady.
(2) Usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění upisováním akcií obsahuje:
a) částku, o níž má být základní jmění zvýšeno, s určením, zda se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního jmění, a to buď bez omezení, nebo s určením omezení,
b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,
c) údaje uvedené v § 204a odst. 2 nebo, pokud má upsat akcie obchodník s cennými papíry podle § 204a odst. 6 , místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za níž je oprávněna akcie koupit, anebo údaj o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování akcií,
d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány akcionáři na základě dohody podle § 205 , zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru, anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií,
e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s datem počátku jejího běhu a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,
f) účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií, popřípadě místo a lhůtu pro splacení nepeněžitého vkladu,
g) pokud se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,
h) pokud se schvaluje upisování akcií nepeněžitými vklady, předmět vkladu a výši jeho ocenění určeného posudkem znalce,
i) pokud se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního jmění, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení.
(3) Pokud usnesení valné hromady nebude obsahovat údaje podle odstavce 2 písm. d) , platí, že tyto akcie budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy.
(4) Do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění je představenstvo společnosti povinno podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. Usnesení zveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu po jeho zápisu do obchodního rejstříku. Upisování akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku. ".
(1) Na postup při zvyšování základního jmění upisováním akcií, pokud není stanoveno jinak, se použijí přiměřeně ustanovení § 163 odst. 3 , § 163a , 164 , § 165 odst. 1 a 2 , § 166 , 167 , § 168 odst. 2 a 3 , § 176 a 177 .
(2) Upisují-li se akcie na zvýšení základního jmění peněžitými vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30 %, a případné emisní ážio, jinak je jeho upsání akcií neúčinné ( § 167 odst. 2 ).
(3) Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými vklady, které schválila valná hromada, a v listině upisovatelů nemohou být oceněny v jiné výši, než jakou schválila valná hromada. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku. Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat společnosti písemné prohlášení podle § 60 odst. 1 před zápisem zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti je vklad splacen. Tím není dotčeno ustanovení § 59 odst. 2 a 3 .
(4) Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního jmění společnosti vzniká právo na dividendu ze zisku dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního jmění, pokud stanovy neurčí jinak. ".
99. Za § 204 se vkládá nový § 204a, který zní:
(1) Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního jmění v rozsahu jeho podílu na základním jmění společnosti, pokud se akcie upisují peněžitými vklady. Pokud se zvyšuje základní jmění pouze upisováním zaměstnaneckých akcií, mohou přednostní právo uplatnit pouze majitelé zaměstnaneckých akcií. Majitelé zaměstnaneckých akcií mají přednostní právo pouze na upisování zaměstnaneckých akcií.
(2) Představenstvo je povinno uveřejnit způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady informaci o přednostním právu, která obsahuje alespoň:
a) místo a lhůtu pro vykonání přednostního práva, která nesmí být kratší než dva týdny, s uvedením data počátku běhu této lhůty,
b) počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii společnosti o určité jmenovité hodnotě,
c) jmenovitou hodnotu, druh, formu, podobu a emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být stejný pro všechny akcie, které lze upsat s využitím přednostního práva, může se však lišit od emisního kursu akcií upisovaných jinak,
d) rozhodný den pro uplatnění přednostního práva, pokud je určen zákonem.
(3) Přednostní právo spojené s akciemi je samostatně převoditelné ode dne, kdy bylo do obchodního rejstříku zapsáno usnesení valné hromady podle § 203 odst. 4 . Přednostní právo na upisování zaměstnaneckých akcií není převoditelné. Přednostní právo podle odstavce 1 zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání.
(4) Pokud vydala společnost zaknihované akcie, je rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé.
(5) Přednostní právo akcionářů nelze ve stanovách omezit nebo vyloučit; v usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění lze přednostní právo vyloučit nebo omezit jen v důležitém zájmu společnosti. Omezit lze přednostní právo jen ve stejném rozsahu pro všechny majitele téhož druhu akcií. Vyloučit lze přednostní právo jen pro všechny akcionáře nebo pro všechny majitele jednoho druhu akcií.
(6) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje, pokud podle usnesení valné hromady upíše všechny akcie obchodník s cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje závazek obchodníka s cennými papíry prodat osobám, které mají přednostní právo na upisování akcií, na jejich žádost za stanovenou cenu a ve stanovené lhůtě upsané akcie v rozsahu jejich přednostního práva podle odstavce 1 . Na postup při prodeji akcií obchodníkem s cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně ustanovení odstavců 2 až 4 . ".
(1) Na základě rozhodnutí valné hromady podle § 203 odst. 2 písm. d) se mohou dohodnout všichni akcionáři na rozsahu své účasti na zvýšení základního jmění v částce určené valnou hromadou.
(2) Dohoda akcionářů podle odstavce 1 nahrazuje listinu upisovatelů a musí být pořízena ve formě notářského zápisu.
(3) Dohoda podle odstavce 1 musí obsahovat určení počtu, druhu, formy, podoby a jmenovité hodnoty akcií upisovaných každým upisovatelem, výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení. Pokud jsou akcie upisovány nepeněžitými vklady, obsahuje dohoda podle odstavce 1 i předmět vkladu a výši jeho ocenění určeného posudkem znalce. ".
Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního jmění do obchodního rejstříku po upsání akcií odpovídajících rozsahu jeho zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po splacení všech nepeněžitých vkladů. ".
"§ 207 Podmíněné zvýšení základního jmění
(1) Pokud se valná hromada usnesla na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, přijme současně usnesení o zvýšení základního jmění v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů (dále jen "podmíněné zvýšení základního jmění").
(2) Částka podmíněného zvýšení základního jmění nesmí přesáhnout polovinu základního jmění, jež je ke dni usnesení valné hromady o vydání dluhopisů podle odstavce 1 zapsáno v obchodním rejstříku.
(3) Usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního jmění obsahuje:
a) důvody zvýšení základního jmění,
b) určení, zda podmíněné zvýšení základního jmění je určeno pro vykonání výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů,
c) rozsah podmíněného zvýšení základního jmění, druh, podobu, formu, počet a jmenovitou hodnotu akcií, které mohou být na zvýšení základního jmění vydány.
(4) Představenstvo společnosti je povinno podat návrh na zápis usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku do 30 dnů ode dne, kdy valná hromada toto usnesení přijala. Vydávání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nemůže začít dříve, než bude usnesení valné hromady zapsáno do obchodního rejstříku a zveřejněno.
(5) Výměnné právo se uplatňuje u společnosti doručením písemné žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti. Doručení žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti nahrazuje upsání a splacení akcií. Přednostní právo se vůči společnosti uplatňuje upsáním akcií společnosti. Na postup při upsání akcií se použijí ustanovení § 204 .
(6) Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního jmění do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv.
(7) Společnost vydá akcie v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv až po zápisu zvýšení základního jmění v obchodním rejstříku. Pro postup při výměně dluhopisů za akcie se použijí přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2 a 3 a § 214 . ".
103. § 208 včetně nadpisu zní:
" Zvýšení základního jmění z vlastních zdrojů společnosti
(1) Po schválení roční nebo mimořádné účetní závěrky může valná hromada rozhodnout, že použije zisku po provedení přídělu do rezervního fondu podle § 217 nebo jeho části anebo jiného vlastního zdroje vykázaného v účetní závěrce v pasivech společnosti ke zvýšení základního jmění.
(2) Společnost nemůže zvýšit základní jmění z vlastních zdrojů, pokud čisté obchodní jmění nedosahuje hodnoty základního jmění zvýšené o rezervní fond ve výši, v níž se vytváří povinně podle § 161d , a o rezervní fond vytvořený podle § 216a a 217 v rozsahu, v němž může být použit jen k úhradě ztráty.
(3) Ke zvýšení základního jmění nelze použít rezervního fondu vytvořeného podle § 161d ani rezervního fondu povinně vytvořeného k úhradě ztrát společnosti.
(4) Zvýšení základního jmění nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi hodnotou čistého obchodního jmění a součtem hodnoty základního jmění a rezervního fondu v rozsahu, v němž je vytvářen povinně podle § 161d a v němž se vytváří povinně podle § 216a a 217 k úhradě ztrát společnosti.
(5) Předpokladem zvýšení základního jmění je, že účetní závěrka podle odstavce 1 byla ověřena auditorem bez výhrad a byla sestavena z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního jmění neuplynulo více než osm měsíců.
(6) Usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění z vlastních zdrojů společnosti obsahuje:
a) částku, o níž se základní jmění zvyšuje,
b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti, z nichž se základní jmění zvyšuje, v členění podle struktury pasiv v účetní závěrce,
c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením, o kolik se zvýší, nebo zda budou vydány nové akcie s uvedením počtu a jmenovité hodnoty nových akcií společnosti,
d) pokud společnost vydala listinné akcie a základní jmění se zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení listinných akcií. Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dnu zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku.
(7) Na zvýšení základního jmění se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního jmění se podílejí i vlastní akcie v majetku společnosti, která základní jmění zvyšuje, i akcie této společnosti, jež jsou v majetku jí ovládané osoby nebo osoby ovládané ovládanou osobou. ".
(1) Zvýšení základního jmění se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.
(2) Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních listinných akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení zvýšení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo společnosti uplatní postup podle § 214 .
(3) Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního jmění.
(4) Pokud mají být vydány na zvýšení základního jmění listinné akcie, vyzve představenstvo akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k převzetí nových akcií společnosti. Pokud akcionář nepřevezme nové akcie ve lhůtě podle písmene c) , jeho právo na vydání akcií se promlčuje. Tím není dotčeno právo na plnění podle § 214 odst. 4 . Výzva akcionářům musí obsahovat alespoň:
a) rozsah, v němž bylo základní jmění zvýšeno,
b) poměr, v jakém se rozdělují akcie mezi akcionáře,
c) upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat, pokud se akcionář nedostaví do jednoho roku od uveřejnění výzvy k převzetí akcií.
(5) Po marném uplynutí lhůty podle odstavce 4 písm. c) postupuje představenstvo přiměřeně podle § 214 odst. 4 .
(6) Pokud mají být vydány nové akcie v zaknihované podobě, podá představenstvo bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku příkaz k vydání nových akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. ".
105. Za § 209 se vkládá nový § 209a, který zní:
"§ 209a Kombinované zvýšení základního jmění
(1) Pokud zvyšuje základní jmění společnost, jejíž akcie jsou veřejně obchodovatelné a jejichž kurs na veřejném trhu v době rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního jmění nedosahuje výše jmenovité hodnoty akcie, nebo pokud se zvyšuje základní jmění upisováním zaměstnaneckých akcií, může valná hromada rozhodnout, že část emisního kursu upisovaných akcií bude kryta z vlastních zdrojů společnosti vykázaných v účetní závěrce v pasivech společnosti. Tím není dotčeno ustanovení § 158 odst. 2 . Zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady nebo vyloučení anebo omezení přednostního práva akcionářů je v tomto případě nepřípustné.
(2) Usnesení valné hromady obsahuje:
a) částku, o níž má být základní jmění zvýšeno,
b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,
c) údaje uvedené v ustanovení § 204a odst. 2 nebo, pokud má upsat akcie obchodník s cennými papíry podle 204a odst. 6 , místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za níž je oprávněna akcie koupit,
d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány v dohodě akcionářů podle § 205 , zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru, anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií,
e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s datem počátku jejího běhu a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,
f) účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií,
g) pokud se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,
h) pokud se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního jmění, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení,
i) jaká část emisního kursu akcie nepodléhá splacení upisovatelem,
j) uvedení vlastních zdrojů společnosti vykázaných v pasivech společnosti, z nichž společnost bude krýt část emisního kursu, která nepodléhá splacení upisovatelem.
(3) Upisovatel je povinen splatit ve lhůtě uvedené v rozhodnutí valné hromady před zápisem výše základního jmění do obchodního rejstříku nejméně 50 % části emisního kursu upsaných akcií, který je povinen splatit upisovatel, pokud stanovy nebo usnesení valné hromady nevyžadují splacení částky vyšší.
(4) Představenstvo akciové společnosti může podat návrh na zápis výše základního jmění, pouze pokud byl splacen emisní kurs upsaných akcií ve výši uvedené v odstavci 3 .
(5) Na kombinované zvýšení základního jmění se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 odst. 1 , 3 a 4 , § 204 odst. 1 a 4 , § 204a odst. 1 až 4 a odst. 6 , § 205 , § 208 odst. 1 a 2 . ".
(1) Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených tímto zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního jmění upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního jmění v době, kdy představenstvo o zvýšení základního jmění rozhoduje (dále jen "pověření zvýšit základní jmění"). Pokud je představenstvo pověřeno rozhodnout o zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady, musí pověření zvýšit základní jmění obsahovat i určení, který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce.
(2) Pověření zvýšit základní jmění je možno udělit na dobu nejdéle pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní jmění.
(3) Vyplývá-li to ze stanov, může valná hromada pověřit představenstvo zvýšením základního jmění upisováním zaměstnaneckých akcií, zejména může po přijetí rozhodnutí o rozdělení zisku rozhodnout, že podíl zaměstnanců na zisku společnosti lze použít jen ke splacení těchto akcií. Podrobnosti určí stanovy. ".
(1) O snížení základního jmění rozhoduje valná hromada. V usnesení valné hromady se uvede alespoň:
a) důvod snížení základního jmění,
b) rozsah snížení základního jmění,
c) způsob, jak má být snížení základního jmění provedeno,
d) pokud se snižuje základní jmění vzetím akcií z oběhu na základě losování, pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení,
e) pokud se snižuje základní jmění na základě návrhu akcionářům, údaj, zda jde o návrh na úplatné nebo bezplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení,
f) pokud mají být v důsledku snížení základního jmění předloženy společnosti listinné akcie nebo zatímní listy, i lhůtu pro jejich předložení.
(2) Základní jmění nelze snížit pod jeho výši stanovenou v § 162 odst. 3 .
(3) Snížením základního jmění se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.
(4) Usnesení valné hromady o snížení základního jmění se zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od usnesení valné hromady. ".
V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou alespoň údaje podle § 211 odst. 1 . ".
(1) Pokud je společnost povinna snížit základní jmění, použije ke snížení základního jmění vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. V ostatních případech snížení základního jmění použije společnost ke snížení základního jmění především vlastní akcie nebo zatímní listy. Jiným postupem lze snižovat základní jmění, jen pokud tento postup nepostačuje ke snížení základního jmění v rozsahu určeném valnou hromadou. Pokud se snižuje základní jmění pouze s využitím vlastních akcií nebo zatímních listů v majetku společnosti, nepoužije se ustanovení o odděleném hlasování podle druhu akcií.
(2) Společnost použije vlastní akcie nebo zatímní listy ke snížení základního jmění tak, že je zničí, pokud byly vydány v listinné podobě, nebo podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií, pokud byly vydány v zaknihované podobě.
(3) Pokud společnost nemá ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů podle odstavce 1 nepostačuje ke snížení základního jmění, provede se snížení základního jmění snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy ( § 213a ), nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo se upustí od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy ( § 213d ).
(4) Akcie lze vzít z oběhu pouze tehdy, pokud stanovy společnosti v době, kdy byly tyto akcie společnosti upisovány, umožňovaly snížení základního jmění vzetím akcií z oběhu. Akcie se vezmou z oběhu na základě losování ( § 213b ) nebo na základě návrhu akcionářům ( § 213c ). Podrobná pravidla pro vzetí akcie z oběhu určí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o snížení základního jmění. ".
110. Za § 213 se vkládají nové § 213a až 213d, které znějí:
"§ 213a Snížení jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů
(1) Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se poměrně u všech akcií společnosti.
(2) Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií nebo nesplacených akcií, na které byly vydány zatímní listy, se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii nebo zatímním listu s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nebo zatímní listy nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo uplatní postup podle § 214 .
(3) Snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního jmění.
§ 213b Vzetí akcií z oběhu na základě losování
(1) Možnost losování akcií za účelem snížení základního jmění musí připouštět stanovy společnosti. Rozhodnutí valné hromady o vzetí akcií z oběhu na základě losování musí být zveřejněno.
(2) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, je povinna před losováním podat příkaz k očíslování akcií podle zvláštního zákona osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, a současně požádat o výpis z této evidence, který musí obsahovat i čísla akcií. Po dobu, kdy jsou akcie očíslovány, se pozastavuje právo nakládat s očíslovanými akciemi podle zvláštního zákona. Losování zaknihovaných akcií musí být provedeno nejpozději do deseti dnů ode dne, kdy byl podán příkaz k očíslování.
(3) Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí být osvědčeny notářským zápisem. Představenstvo společnosti oznámí výsledky losování způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady. V oznámení musí být uvedena alespoň:
b) lhůta, v níž bude společnost vylosované akcie proplácet, která nesmí předcházet dnu zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku a nesmí být delší než tři měsíce od zápisu výše základního jmění do obchodního rejstříku, pokud nebylo dohodnuto s akcionářem něco jiného,
c) výše úplaty za vylosované akcie.
(4) Pokud vydala společnost listinné akcie na jméno nebo zaknihované akcie, musí oznámení podle odstavce 2 obsahovat i údaje identifikující akcionáře, jejichž akcie byly vylosovány. Pokud společnost vydala listinné akcie, musí oznámení podle odstavce 2 obsahovat i lhůtu, v níž musí být vylosované akcie předloženy společnosti; akcionáři jsou povinni v této lhůtě vylosované akcie společnosti předložit. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě vylosované listinné akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle § 214 .
(5) Za vylosované akcie je společnost povinna zaplatit úplatu alespoň ve výši, jež se určuje podle pravidel stanovených v § 186a odst. 4 .
(6) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, podá představenstvo o výsledcích losování zprávu i osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, spolu s příkazem ke zrušení číslování nevylosovaných akcií. Tento příkaz musí být doložen notářským zápisem osvědčujícím výsledky losování. Po zápisu výše základního jmění do obchodního rejstříku podá společnost příkaz ke zrušení vylosovaných akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního jmění.
§ 213c Vzetí akcií z oběhu na základě návrhu
(1) Pokud se berou akcie z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní jmění:
a) bude sníženo v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo
b) bude sníženo o pevnou částku.
(2) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií za účelem jejich vzetí z oběhu nebo o bezplatném vzetí akcií z oběhu uveřejní představenstvo způsobem, který určuje zákon a stanovy společnosti pro svolání valné hromady.
(3) Na veřejný návrh smlouvy o bezplatném vzetí akcií z oběhu se použijí přiměřeně ustanovení o veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií.
(4) Kupní cena musí být splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu výše základního jmění do obchodního rejstříku, pokud není s akcionářem dohodnuta lhůta delší. Lhůta splatnosti kupní ceny a lhůta pro předložení listinných akcií společnosti nesmí předcházet dnu zápisu výše základního jmění v obchodním rejstříku. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě listinné akcie společnosti nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle § 214 .
(5) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, je oprávněna podat příkaz k pozastavení práva nakládat s akciemi, ohledně nichž byl přijat návrh podle odstavce 1 , osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Bez zbytečného odkladu po zápisu výše základního jmění do obchodního rejstříku podá představenstvo této osobě příkaz ke zrušení akcií, jež koupila společnost na základě veřejného návrhu smlouvy. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního jmění a dokladem o přijetí návrhu podle odstavce 1 .
(6) Pokud se snižuje základní jmění podle odstavce 1 písm. a) , musí rozhodnutí valné hromady obsahovat pověření pro představenstvo podat návrh na zápis výše základního jmění do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy.
(7) Pokud součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle odstavce 1 písm. b) nedosáhne stanovené částky, o níž má být základní jmění sníženo, a valná hromada nerozhodla o změně postupu při snižování základního jmění podle odstavce 1 písm. a) , nelze tímto způsobem základní jmění snížit. Valná hromada může však rozhodnout, že se v tomto případě sníží základní jmění jiným způsobem, který tento zákon dovoluje.
(8) Pokud součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle odstavce 1 písm. b) přesáhne stanovenou částku, postupuje společnost podle § 183a odst. 6 písm. b) .
§ 213d Upuštění od vydání akcií
(1) Valná hromada může rozhodnout o snížení základního jmění upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, pokud společnost nepostupuje podle § 177 odst. 4 až 7 .
(2) Upuštění od vydání nesplacených akcií se provede tím, že představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho části, aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené valnou hromadou s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku dosud splacený emisní kurs akcií po započtení nároků společnosti vůči upisovateli. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě zatímní list nepředloží, není oprávněn až do jeho předložení vykonávat práva s ním spojená a představenstvo postupuje podle § 214 . ".
(1) Pokud jsou akcionáři v prodlení s předložením listinných akcií nebo zatímních listů stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničení, vyzve je představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby předložili akcie nebo zatímní listy v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí s upozorněním, že jinak budou prohlášeny za neplatné, a toto rozhodnutí současně zveřejní.
(2) Představenstvo prohlásí za neplatné listinné akcie nebo zatímní listy, které přes výzvu nebyly v dodatečně určené lhůtě předloženy.
(3) Prohlášení akcií za neplatné oznámí představenstvo akcionářům, jejichž akcie nebo zatímní listy byly prohlášeny za neplatné, způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady (dále jen "dotčené osoby"). Prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné představenstvo bez zbytečného odkladu zveřejní.
(4) Nové akcie nebo zatímní listy, které mají být vydány místo akcií nebo zatímních listů, jež byly prohlášeny za neplatné, prodá představenstvo prostřednictvím obchodníka s cennými papíry bez zbytečného odkladu na účet dotčené osoby na veřejném trhu, pokud jsou veřejně obchodovatelné, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby představenstvo zveřejní nejméně dva týdny před jejím konáním. Ve stejné lhůtě odešle zprávu o veřejné dražbě nebo o záměru prodat akcie na veřejném trhu dotčené osobě, pokud je společnosti známa. Výtěžek z prodeje akcií nebo zatímních listů po započtení pohledávek společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné a prodejem akcií vyplatí společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě nebo jej uloží do úřední úschovy.
(5) Pokud nemají být vydány za akcie nebo zatímní listy stahované z oběhu nové akcie nebo zatímní listy, není prohlášením akcií nebo zatímních listů za neplatné dotčeno právo dotčené osoby na zaplacení jejich ceny nebo vrácení emisního kursu nebo jeho části. Společnost si však může proti pohledávce akcionáře na zaplacení ceny nebo vrácení emisního kursu započítat pohledávky, které jí vznikly proti akcionáři v souvislosti s prohlášením jeho akcií nebo zatímních listů za neplatné, a rozdíl zaplatí dotčené osobě bez zbytečného odkladu po prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné nebo jej uloží do úřední úschovy.
(6) Po zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku je společnost povinna vrácené listinné akcie nebo zatímní listy zničit. ".
(1) Představenstvo je povinno oznámit rozsah snížení základního jmění do 30 dnů ode dne zápisu rozhodnutí o snížení základního jmění do obchodního rejstříku známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti před zápisem rozhodnutí valné hromady do obchodního rejstříku.
(2) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního jmění se po jeho zápisu do obchodního rejstříku zveřejní nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem.
(3) Věřitelé společnosti uvedení v odstavci 1 jsou oprávněni požadovat do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního jmění, jinak do 90 dnů ode dne druhého zveřejnění, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek bylo dostatečným způsobem zajištěno.
(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky. ".
113. V § 216 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:
"(2) Lhůtu uvedenou v odstavci 1 není třeba dodržet, pokud se společnost dohodne se všemi věřiteli na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek před uplynutím této lhůty. Uzavření dohody musí společnost soudu při podání návrhu prokázat. ".
Dosavadní odstavce 2 a 3 se označují jako odstavce 3 a 4.
114. Za § 216 se vkládají nové § 216a a 216b, které znějí:
(1) Ustanovení § 215 odst. 3 a 4 a ustanovení § 216 odst. 1 se nepoužijí, pokud společnost předloží vyjádření auditora osvědčující, že:
a) podle údajů v účetní evidenci nemá společnost žádného věřitele,
b) snižuje základní jmění za účelem úhrady ztráty,
c) snižuje základní jmění za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty a že částka převáděná do rezervního fondu nepřesáhne 10 % základního jmění.
(2) Splnění podmínek stanovených v odstavci 1 musí společnost soudu prokázat při podání návrhu na zápis. Auditor, který vydal nepravdivé osvědčení, ručí věřitelům společnosti za závazky společnosti, které existovaly v den, kdy osvědčení vydal, v rozsahu, v němž valná hromada rozhodla o snížení základního jmění.
(3) Rezervní fond v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. c) může být použit jen k úhradě ztráty nebo ke zvýšení základního jmění společnosti, pokud rezervní fond přesahuje částku, ve které je vytvářen podle § 217 povinně. K rezervnímu fondu vytvářenému podle § 161d se nepřihlíží.
(4) V souvislosti se snížením základního jmění podle odstavce 1 písm. b) a c) nesmí být poskytnuto jakékoliv plnění ve prospěch akcionářů.
(1) Na jedné valné hromadě lze přijmout rozhodnutí o snížení i zvýšení základního jmění pouze tehdy, pokud se základní jmění snižuje za předpokladů stanovených v § 213d a § 216a odst. 1 písm. b) a c) .
(2) Při postupu podle odstavce 1 může společnost činit právní úkony směřující ke zvýšení základního jmění až poté, co bude do obchodního rejstříku zapsáno snížení základního jmění. ".
115. § 217 včetně nadpisu zní:
(1) Společnost vytváří rezervní fond v době a ve výši určené stanovami a tímto zákonem.
(2) Společnost je povinna vytvořit rezervní fond ze zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % ze zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního jmění. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5 % ze zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20 % základního jmění. Takto vytvořený rezervní fond může společnost použít pouze k úhradě ztráty.
(3) O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, neurčují-li stanovy nebo tento zákon jinak. ".
116. Za § 217 se vkládá nový § 217a, který zní:
(1) Akciová společnost je oprávněna vydat pro uplatnění přednostního práva podle § 160 odst. 1 a 6 a podle § 204a cenné papíry označené jako opční listy.
(2) Opční listy podle odstavce 1 (dále jen "opční list") lze vydávat pouze jako cenné papíry na doručitele. Opční list může být vydán buď v listinné, nebo zaknihované podobě.
(3) V opčním listu musí být uvedeno:
a) obchodní jméno a sídlo společnosti,
b) kolik akcií a jakého druhu, formy a podoby anebo kolik vyměnitelných anebo prioritních dluhopisů společnosti, v jaké podobě, formě a v jaké jmenovité hodnotě lze získat,
c) doba a místo pro uplatnění přednostního práva,
d) emisní kurs akcií nebo dluhopisů, k nimž lze uplatnit přednostní právo, nebo způsob jeho určení,
e) údaj o tom, že zní na doručitele.
(4) Opční list vydaný v listinné podobě musí obsahovat i datum emise, podpis nebo podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti a číselné označení akcie nebo dluhopisu, k nimž byl vydán.
(5) Pokud společnost vydala opční listy v zaknihované podobě, je rozhodným dnem ( § 156b ) pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé.
(6) Pokud vydala společnost opční listy v zaknihované podobě, podá osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k vydání cenných papírů, bylo-li přednostní právo včas uplatněno a bez zbytečného odkladu po splnění podmínek pro vydání těchto cenných papírů, a současně podá příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž bylo přednostní právo uplatněno. Po uplynutí lhůty pro vykonání přednostního práva podá společnost příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž nebylo přednostní právo uplatněno. ".
O zrušení společnosti rozhoduje valná hromada. Pro zrušení a zánik platí ustanovení § 68 až 69b , pokud zákon nestanoví něco jiného. ".
(1) Po uspokojení všech věřitelů se likvidační zůstatek rozdělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií. Ustanovení § 159 odst. 1 tím není dotčeno.
(2) Jestliže likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se likvidační zůstatek na část připadající majitelům prioritních akcií a ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami. Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.
(3) Nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři vrácením listinných akcií společnosti předložených na výzvu likvidátora. Vrácené akcie likvidátor zničí. Pokud akcionář listinné akcie na výzvu likvidátora nevrátí, postupuje likvidátor přiměřeně podle ustanovení § 214 .
(4) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, vzniká nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni, kdy na základě příkazu likvidátora byly zrušeny akcie společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů.
(5) Likvidátor může podat výzvu k vrácení listinných akcií nebo příkaz ke zrušení zaknihovaných akcií až po skončení likvidace.
(6) Rejstříkový soud provede výmaz společnosti z obchodního rejstříku, jen bude-li prokázáno, že byly všechny akcie společnosti zničeny, prohlášeny za neplatné nebo zrušeny. ".
119. Za § 220 se vkládá nový § 220a, který zní:
"§ 220a Zrušení společnosti s právním nástupcem
(1) V důsledku sloučení, splynutí nebo rozdělení akciové společnosti nemůže být žádný akcionář zbaven účasti na nástupnické akciové společnosti proti své vůli. Pokud by se na základě dohody mezi akcionářem a společností nechtěl akcionář zrušené společnosti stát akcionářem právního nástupce, je právní nástupce povinen vyplatit tomuto akcionáři proti vrácení listinných akcií nebo zatímních listů nebo po zrušení zaknihovaných akcií zaniklé společnosti podíl na čistém obchodním jmění zaniklé společnosti.
(2) Akcionářům zaniklé společnosti, kteří se stávají akcionáři právního nástupce, musí být vyměněny akcie nebo zatímní listy zaniklé společnosti za akcie právního nástupce bez zbytečného odkladu po výmazu zrušené společnosti z obchodního rejstříku. Ustanovení § 214 se použije obdobně. Zaknihované akcie se vymění tak, že právní nástupce podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií zaniklé společnosti a k vydání akcií právního nástupce postupem podle zvláštního zákona. K příkazu je nutno přiložit výpis z obchodního rejstříku prokazující zánik společnosti a vznik právního nástupce.
(3) Pokud by v důsledku sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti vznikla akcionáři škoda, má právo vůči právnímu nástupci zaniklé společnosti na doplacení rozdílu mezi tržní hodnotou akcií nebo zatímních listů zaniklé společnosti a tržní hodnotou akcií nebo zatímních listů právního nástupce v penězích nebo na bezplatné předání dalších akcií právního nástupce v hodnotě tohoto rozdílu, pokud má nástupce vlastní akcie ve svém majetku. Soudní rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na doplacení rozdílu v penězích nebo na předání dalších akcií, je pro společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním akcionářům.
(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se nevztahují na vlastní akcie nebo zatímní listy v majetku zanikající společnosti a na akcie nebo zatímní listy společnosti zanikající v důsledku sloučení v majetku jejího právního nástupce.
(5) K založení akciové společnosti splynutím nebo rozdělením se nevyžaduje uzavření zakladatelské smlouvy ani sepsání zakladatelské listiny. Valná hromada, která rozhodla o zrušení společnosti rozdělením, nebo valné hromady, které rozhodly o zrušení společnosti splynutím, plní v tomto případě též funkci ustavující valné hromady právního nástupce. Tyto valné hromady musí rozhodnout o založení nástupnické akciové společnosti nebo společností, schválit stanovy nástupnické společnosti nebo společností a zvolit orgány této společnosti nebo společností.
(6) Pokud valná hromada rozhodne o přeměně akciové společnosti na jinou společnost nebo družstvo, jsou osoby, které byly ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a nehlasovaly pro přeměnu akciové společnosti nebo se valné hromady nezúčastnily, oprávněny požadovat, aby jim právní nástupce zaplatil za zrušené nebo zničené akcie nebo zatímní listy společnosti cenu určenou hodnotou podílu akcie nebo zatímního listu na čistém obchodním jmění společnosti zjištěném na základě mimořádné účetní závěrky sestavené pro účely přeměny společnosti. V notářském zápisu o průběhu valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro přeměnu akciové společnosti.
(7) Rozhodnutí valné hromady o přeměně akciové společnosti musí obsahovat i náležitosti společenské smlouvy společnosti, na níž má být akciová společnost přeměněna. Pokud má být akciová společnost přeměněna na družstvo, plní valná hromada akciové společnosti současně i funkci ustavující valné hromady družstva, která schvaluje založení a stanovy družstva a volí orgány družstva.
(8) Právo podle odstavců 1 a 6 může akcionář uplatnit v lhůtě jednoho měsíce ode dne konání valné hromady, která rozhodnutí přijala, u společnosti, jinak zaniká. Osoby, které uplatnily právo podle odstavce 6 , se nestávají společníky ani členy právního nástupce zrušené společnosti. Pokud právní nástupce společnosti žádosti akcionáře do jednoho měsíce po zápisu do obchodního rejstříku nevyhoví, je akcionář oprávněn domáhat se, aby mu soud uložil uzavření smlouvy.
(9) Nejméně jeden měsíc před datem konání valné hromady, která má rozhodnout o sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně společnosti, je společnost povinna zveřejnit návrh usnesení valné hromady a zaslat jej všem svým známým věřitelům. Věřitelé, kteří mají nesplatné pohledávky, jejichž dobytnost se v důsledku přeměny, sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti může zhoršit, mají právo na poskytnutí dostatečného zajištění svých pohledávek od jakéhokoliv právního nástupce zaniklé společnosti. Ustanovení § 215 odst. 4 se použije obdobně. Tím není dotčeno ustanovení § 69 odst. 4 . ".
120. V § 267 odst. 1 se na konci připojuje tato věta: "To neplatí pro smlouvy uzavřené podle části druhé tohoto zákona. ".
121. Zkratka "Kčs" se nahrazuje zkratkou "Kč ".
1. Akciové společnosti, které jsou ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona zapsány v obchodním rejstříku, jsou povinny přizpůsobit své stanovy nové právní úpravě do 30. června 1997. Ustanovení stanov, která jsou v rozporu s čl. I tohoto zákona, pozbývají platnosti dnem jeho účinnosti.
2. Pokud bylo ke dni účinnosti tohoto zákona již zahájeno řízení ve věcech zápisu do obchodního rejstříku, dokončí se podle dosavadní právní úpravy, pokud navrhovatel nevezme návrh zpět nebo návrh nezmění.
3. Pokud valná hromada akciové společnosti rozhodla o zvýšení nebo snížení základního jmění, zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, změně formy akcií nebo o omezení převoditelnosti přede dnem účinnosti tohoto zákona, postupuje se podle dosavadních předpisů, pokud valná hromada nerozhodne jinak.
4. Pokud ukládá tento zákon akciové společnosti vytvořit rezervní fond z důvodu nabytí vlastních akcií, je povinna vytvořit tento rezervní fond ve vztahu k akciím, které má ve svém majetku ke dni účinnosti tohoto zákona, nejpozději do 30. června 1997, jinak je povinna vlastní akcie nebo zatímní listy prodat nebo o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní jmění. Nesplní-li společnost tuto povinnost, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
5. Osoby, které ke dni účinnosti tohoto zákona dosahují podílu na hlasovacích právech uvedeného v § 183d, jsou povinny splnit oznamovací povinnost uvedenou v tomto ustanovení do 60 dnů ode dne účinnosti tohoto zákona.
6. Pokud má ke dni účinnosti tohoto zákona ovládaná osoba nebo osoba ovládaná ovládanou osobou ve svém majetku akcie ovládající osoby, vztahuje se na ni, pokud jde o tyto akcie, ustanovení § 161f počínaje dnem 1. ledna 1997. Od tohoto dne se počítají i lhůty, v nichž je ovládaná osoba povinna akcie ovládající osoby zcizit.
7. Pokud má ke dni účinnosti tohoto zákona akcionář podíl na veřejně obchodovatelných akciích společnosti v rozsahu zakládajícím povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle § 183b, není povinen veřejný návrh smlouvy o koupi akcií učinit, ledaže po nabytí účinnosti tohoto zákona nastanou předpoklady zakládající vznik povinnosti podle § 183b.
8. Zrušeno Nálezem Ústavního soudu č. 87/2003 sb. s účinností od 31.3.2003.
9. Pokud tento zákon vyžaduje zapsání určitých údajů do obchodního rejstříku, jsou osoby zapsané v obchodním rejstříku povinny podat návrh na povolení zápisu těchto údajů do 31. prosince 1996.
10. Pokud jednatelé, členové představenstev a dozorčích rad nesplňují ke dni účinnosti tohoto zákona požadavky uvedené v § 194 odst. 7, zaniká jejich funkce dnem 31. prosince 1996, pokud do této doby uvedené požadavky nesplní.
11. Osoby zapsané do obchodního rejstříku ke dni účinnosti tohoto zákona jsou povinny uložit do sbírky listin úplné znění společenských smluv a stanov a podat návrh na zápis údajů, které vyžaduje tento zákon, nejpozději do 30. června 1997. Do sbírky listin se uloží poprvé účetní závěrky za účetní období roku 1996.
12. Pokud bylo ke dni účinnosti tohoto zákona uveřejněno oznámení o konání valné hromady nebo zaslána pozvánka na valnou hromadu, posuzuje se, zda svolání valné hromady je řádné, podle dosavadních předpisů.
13. Pokud ke dni účinnosti tohoto zákona bylo rozhodnuto o sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně společnosti, postupuje se podle dosavadních předpisů.
Zrušuje se § 200c zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění zákona č. 36/1967 Sb., zákona č. 158/1969 Sb., zákona č. 49/1973 Sb., zákona č. 20/1975 Sb., zákona č. 133/1982 Sb., zákona č. 180/1990 Sb., zákona č. 328/1991 Sb., zákona č. 519/1991 Sb., zákona č. 263/1992 Sb., zákona České národní rady č. 24/1993 Sb., zákona č. 171/1993 Sb., zákona č. 117/1994 Sb., zákona č. 152/1994 Sb., zákona č. 216/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 118/1995 Sb., zákona č. 160/1995 Sb., zákona č. 238/1995 Sb., zákona č. 247/1995 Sb. a nálezu Ústavního soudu České republiky č. 31/1996 Sb.
Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. července 1996 s výjimkou čl. I bodů 75 a 79 a čl. II bodu 5, které nabývají účinnosti dnem vyhlášení.
Uhde v.r.
Havel v.r.
Klaus v.r.