Zákon, kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění pozdějších předpisů
Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:
ČÁST PRVNÍ ZMĚNA OBCHODNÍHO ZÁKONÍKU
Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992 Sb., zákona č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb., zákona č. 156/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 94/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., zákona č. 77/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 356/1999 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 29/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 105/2000 Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 239/2001 Sb., zákona č. 353/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 15/2002 Sb., zákona č. 125/2002 Sb., zákona č. 126/2002 Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 308/2002 Sb., zákona č. 309/2002 Sb., zákona č. 312/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 476/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 87/2003 Sb., zákona č. 88/2003 Sb., zákona č. 437/2003 Sb., zákona č. 85/2004 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 360/2004 Sb., zákona č. 484/2004 Sb., zákona č. 499/2004 Sb., zákona č. 554/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb., zákona č. 216/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb., zákona č. 413/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 79/2006 Sb., zákona č. 81/2006 Sb. a zákona č. 308/2006 Sb., se mění takto:
1. V § 1 se na konci textu odstavce 1 doplňují slova " , a zapracovává příslušné předpisy Evropských společenství
1)".
Poznámka pod čarou č. 1 zní:
"1) První směrnice Rady 68/151/EHS ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření. Druhá směrnice Rady 77/91/EHS ze dne 13. prosince 1976 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření. Třetí směrnice Rady 78/855/EHS ze dne 9. října 1978, založená na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o fúzích akciových společností. Šestá směrnice Rady 82/891/EHS ze dne 17. prosince 1982, založená na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o rozdělení akciových společností. Směrnice Rady 84/450/EHS ze dne 10. září 1984 o sbližování právních a správních předpisů členských států týkajících se klamavé reklamy. Směrnice Rady 84/647/EHS ze dne 19. prosince 1984 o užívání vozidel najatých bez řidiče pro silniční přepravu zboží. Směrnice Rady 86/653/EHS ze dne 18. prosince 1986 o koordinaci právní úpravy členských států týkající se nezávislých obchodních zástupců. Směrnice Rady 89/117/EHS ze dne 13. února 1989 o povinnostech poboček usazených ve členském státě, zřízených úvěrovými a finančními institucemi se sídlem mimo tento členský stát, pokud se jedná o zveřejňování ročních účetních dokladů. Jedenáctá směrnice Rady 89/666/EHS ze dne 21. prosince 1989 o zveřejňování poboček vytvořených v členském státě některými formami společností řídících se právem jiného členského státu. Dvanáctá směrnice Rady 89/667/EHS ze dne 21. prosince 1989 v oblasti práva společností o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem. Směrnice Rady 92/101/EHS ze dne 23. listopadu 1992, kterou se mění směrnice 77/91/EHS o zakládání akciových společností a o udržování a změnách jejich základního kapitálu. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 97/55/ES ze dne 6. října 1997, kterou se mění směrnice 84/450/EHS o klamavé reklamě tak, aby zahrnovala srovnávací reklamu. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2000/35/ES ze dne 29. června 2000 o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/58/ES ze dne 15. července 2003, kterou se mění směrnice Rady 68/151/EHS, pokud jde o požadavky na zveřejňování týkající se některých forem společností. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/47/ES ze dne 6. června 2002 o dohodách o finančním zajištění. ".
Dosavadní poznámky pod čarou č. 1, 2, 3, 3a, 1, 4a, 5, 10, 6, 6a, 7, 8, 6b, 9, 11, 12 a 4 se označují jako poznámky pod čarou č. 2 až 18, a to včetně odkazů na poznámky pod čarou.
2. V § 13a odst. 1 větě první se slova "a fakturách" nahrazují slovy " , fakturách, smlouvách a v rámci informací zpřístupňovaných veřejnosti prostřednictvím dálkového přístupu (dále jen "internetové stránky") ".
3. V § 13a odst. 1 větě druhé se za slova "v těchto listinách" vkládají slova "a na internetových stránkách ".
4. V § 13a odst. 2 větě první se slova "a fakturách" nahrazují slovy " , fakturách, smlouvách a na internetových stránkách ".
"(3) Na objednávkách, obchodních dopisech, fakturách, smlouvách a na internetových stránkách týkajících se podniku zahraniční osoby nebo organizační složky podniku zahraniční osoby nemusí být uveden údaj o zápisu zahraniční osoby do evidence podnikatelů ve státě, jehož právem se zahraniční osoba řídí nebo v němž má bydliště, pokud toto právo zápis do takové evidence neukládá nebo neumožňuje. ".
6. V § 21 odstavec 5 včetně poznámek pod čarou č. 1a a 1b zní:
"(5) Ustanovení odstavce 4 se nevztahuje na fyzickou osobu, která je
a) státním příslušníkem členského státu Evropské unie, jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo Švýcarské konfederace,
b) rodinným příslušníkem osoby podle písmene a) , který má v České republice právo pobytu 1a),
c) státním příslušníkem třetího státu, kterému bylo v členském státě Evropské unie přiznáno právní postavení dlouhodobě pobývajícího rezidenta 1b),
d) rodinným příslušníkem osoby podle písmene c) , kterému bylo v České republice vydáno povolení k dlouhodobému pobytu 1b).
1a) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/38/ES ze dne 29. dubna 2004 o právu občanů Unie a jejich rodinných příslušníků svobodně se pohybovat a pobývat na území členských států, o změně nařízení (EHS) č. 1612/68 a o zrušení směrnic 64/221/EHS, 68/360/EHS, 72/194/EHS, 73/148/EHS, 75/34/EHS, 75/35/EHS, 90/364/EHS, 90/365/EHS a 93/96/EHS.
1b) Směrnice Rady 2003/109/ES ze dne 25. listopadu 2003 o právním postavení státních příslušníků třetích zemí, kteří jsou dlouhodobě pobývajícími rezidenty. ".
7. V § 28 odst. 3 se věta druhá nahrazuje větou "Úředně ověřený elektronický opis vydá rejstříkový soud jen na výslovnou žádost. ".
"(7) Jestliže existuje nesoulad mezi zněním obsahu zápisu v obchodním rejstříku v českém a cizím jazyce nebo listin uložených ve sbírce listin v českém jazyce a dobrovolně uloženým překladem těchto listin do cizího jazyka podle § 38k odst. 4 , nelze se vůči třetím osobám dovolávat znění zveřejněného nebo uloženého do sbírky listin v cizím jazyce. Třetí osoba se však může dovolávat znění zveřejněného nebo uloženého do sbírky listin v cizím jazyce, ledaže podnikatel prokáže, že znala znění obsahu zápisu nebo listiny uložené v českém jazyce. ".
9. V § 33 se doplňuje odstavec 5, který zní:
"(5) Návrh na zápis se podává a zápis v obchodním rejstříku se provádí v českém jazyce. Navrhovatel může požádat, aby zápis v obchodním rejstříku byl proveden také v jakémkoliv cizím jazyce. Soud návrhu vyhoví, bude-li k návrhu přiložen úředně ověřený překlad znění zápisu do cizího jazyka. ".
10. V § 34 odst. 1 písm. c) se slova "jsou občany České republiky nebo některého z členských států Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, pokud o zápis požádají; to platí obdobně pro fyzické osoby, které jsou podnikateli a mají v některém z uvedených států trvalý pobyt" nahrazují slovy "mají bydliště v České republice a osoby podle § 21 odst. 5 , které podnikají na území České republiky, pokud o zápis požádají ".
11. V § 38i odst. 1 písm. i) se slova "a návrhy uvedených smluv," zrušují.
12. V § 38i se doplňuje odstavec 3, který včetně poznámky pod čarou č. 1c zní:
"(3) Návrh na rozdělení zisku a jeho konečná podoba anebo na vypořádání ztráty, není-li součástí účetní závěrky 1c), a zpráva o vztazích mezi propojenými osobami, jestliže ovládaná osoba zpracovává výroční zprávu, se ukládají do sbírky listin spolu s účetní závěrkou 1c) nebo výroční zprávou.
1c) Čtvrtá směrnice Rady 78/660/EHS ze dne 25. července 1978, založená na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o ročních účetních závěrkách některých společností. ".
13. V § 38j odst. 1 písm. a) se slova "jestliže tato úprava není v souladu s požadavky tohoto zákona a zvláštních právních předpisů" nahrazují slovy "jestliže tyto účetní záznamy nejsou vypracovány v souladu s předpisy práva Evropských společenství nebo rovnocenným způsobem a jde-li o organizační složky (pobočky) zahraničních úvěrových a finančních institucí, rovněž v případě, že není splněna podmínka vzájemnosti ".
14. V § 38j odst. 1 písm. a) se za slova "vztahují k činnosti organizační složky" vkládá čárka.
"(2) Povinnost uložení účetních záznamů podle odstavce 1 písm. a) , která se vztahuje k činnosti organizační složky, neplatí pro zahraniční právnickou osobu, která se řídí právem členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, a organizační složku jejího podniku (pobočku), a pro zahraniční fyzickou osobu, která je státním příslušníkem členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, a organizační složku jejího podniku (pobočku). U zahraniční osoby a organizační složky jejího podniku (pobočky) podle věty první se do sbírky listin uloží jen listiny uvedené v odstavci 1 písm. a) části věty před středníkem a listiny uvedené v odstavci 1 písm. b) , c) a e) . ".
16. V § 38j se odstavec 3 zrušuje.
Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 3.
17. V § 38k odst. 3 se za slovo "Listiny" vkládají slova " , jimiž se dokládají zapisované skutečnosti a které se neukládají do sbírky listin, a dále listiny ukládané do sbírky listin podle § 38i odst. 1 písm. h) , i) , j) , k) , l) a p) , § 38i odst. 2 a § 38j ".
"(4) Listiny ukládané do sbírky listin podle § 38i odst. 1 písm. a) až g) , m) , n) a o) se vyhotovují a ukládají do sbírky listin v českém jazyce. Ve sbírce listin lze uložit i překlad takové listiny do jakéhokoliv cizího jazyka. Nepůjde-li o překlad listiny do některého z úředních jazyků Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, musí být úředně ověřen. ".
19. V § 38k se odstavec 5 zrušuje.
20. V § 56 odst. 3 se slova "v § 35 písm. b)" nahrazují slovy "v § 37 odst. 1 větě druhé ".
21. V § 153a odst. 5 se věta poslední nahrazuje větou "Účetní závěrka musí být ověřena auditorem, pokud tak výslovně stanoví zákon; v takovém případě musí být ověřena auditorem i zahajovací rozvaha nástupnické společnosti. ".
22. V § 164 odst. 4 větě druhé se slova "nebo užší prospekt cenného papíru" zrušují.
23. V § 164 odst. 4 větě třetí se slova "nebo užšího prospektu cenného papíru" zrušují.
24. V § 180 odst. 4 se slovo "důvěrnou" nahrazuje slovem "vnitřní ".
25. V § 183a odst. 10 písm. e) se slovo "důvěrných" nahrazuje slovem "vnitřních ".
26. V § 183b odst. 4 písm. a) bodu 1 se slova "podle § 183d odst. 8" nahrazují slovy "podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu ".
27. V § 183e odst. 1 se slovo "důvěrné" nahrazuje slovem "vnitřní " a slovo "důvěrných" slovem "vnitřních ".
28. V § 183e odst. 6 se slovo "důvěrných" nahrazuje slovem "vnitřních ".
29. V § 220d odst. 1 se slova "(§ 27a odst. 2)" nahrazují slovy "( § 38i ) ".
30. V § 220d odst. 2 se na konci textu písmene d) čárka nahrazuje středníkem a doplňují se slova "údaje, z nichž je sestavena mezitímní účetní závěrka, nesmí být starší než tři měsíce počítáno ke dni vyhotovení návrhu smlouvy o fúzi, ".
31. V § 220e odst. 12 písm. b) se slova "alespoň jeden měsíc před rozhodnutím představenstva" nahrazují slovy "ve lhůtě stanovené v § 220d odst. 5 ".
32. V § 220p odst. 9 se poslední věta zrušuje.
33. V § 263 odst. 1 se slova "§ 323 až 323i" nahrazují slovy "§ 323 až 323f ".
34. V § 323a odstavec 1 včetně poznámky pod čarou č. 5 zní:
"(1) Finančním zajištěním se v souladu s právem Evropských společenství 5) rozumí
a) zástavní právo k finančnímu kolaterálu sjednané stranami uvedenými v odstavci 3 za účelem zajištění pohledávky finančního charakteru a
b) převod finančního kolaterálu sjednaný stranami uvedenými v odstavci 3 za účelem zajištění nebo jiného krytí pohledávky finančního charakteru, včetně repo obchodů, přičemž, pokud to povaha finančního kolaterálu připouští, dochází k převodu vlastnického práva k němu na příjemce finančního zajištění,
nebylo-li sjednáno, že nejde o finanční zajištění.
5) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/47/ES ze dne 6. června 2002 o dohodách o finančním zajištění. ".
35. V § 323a odst. 2 písm. b) se slova "držet finanční kolaterál a nakládat s ním" nahrazují slovy "vlastnit finanční kolaterál či jej držet nebo nakládat s ním anebo vykonávat práva k němu ".
36. V § 323a odst. 2 písm. d) se za slovo "měně" vkládají slova ", pohledávka na výplatu těchto peněz nebo obdobná pohledávka na vrácení peněz, zejména pohledávka z obchodu na finančním trhu ".
37. V § 323a odst. 2 písmeno e) zní:
"e) repo obchodem prodej finančních nástrojů se současně sjednanou zpětnou koupí a koupě finančních nástrojů se současně sjednaným zpětným prodejem, ".
38. V § 323a odst. 2 písm. f) se slovo "neplnění" nahrazuje slovy "prodlení s plněním ", slova "jakákoliv obdobná skutečnost dohodnutá mezi poskytovatelem a příjemcem finančního zajištění" se nahrazují slovy "jiná skutečnost ", za slova "ze které" se vkládají slova "na základě zákona nebo ujednání o finančním zajištění " a slova "upravujícího podnikání na kapitálovém trhu" se zrušují.
39. V § 323a odst. 2 písm. g) bodu 2 se za slovo "skutečnost" vkládají slova "vymezená v ujednání o finančním zajištění ".
40. V § 323a odst. 3 písm. c) se slova "finanční instituce6)" nahrazují slovy "pojišťovna
6c), zajišťovna
6c), obchodník s cennými papíry
6d), investiční společnost
6e), investiční fond
6e), penzijní fond
6f) nebo jiná finanční instituce
6).
"
Poznámky pod čarou č. 6, 6b, 6c, 6d, 6e a 6f znějí:
"6) Zákon č. 21/1992 Sb. , o bankách, ve znění pozdějších předpisů.
6b) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2000/12/ES ze dne 20. března 2000 o přístupu k činnosti úvěrových institucí a jejím výkonu.
6c) Zákon č. 363/1999 Sb. , o pojišťovnictví a o změně některých souvisejících zákonů (zákon o pojišťovnictví), ve znění pozdějších předpisů.
6d) Zákon č. 256/2004 Sb. , o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.
6e) Zákon č. 189/2004 Sb. , o kolektivním investování, ve znění pozdějších předpisů.
6f) Zákon č. 42/1994 Sb. , o penzijním připojištění se státním příspěvkem a o změnách některých zákonů souvisejících s jeho zavedením, ve znění pozdějších předpisů. ".
41. V § 323a odst. 3 písm. r) se slova "která podle poslední výroční zprávy nebo konsolidované výroční zprávy splňuje alespoň dvě ze tří kritérií, kterými jsou celková výše aktiv dosahující částky alespoň 600 000 000 Kč, čistý roční obrat dosahující částky alespoň 1 200 000 000 Kč a vlastní kapitál dosahující částky alespoň 60 000 000 Kč," zrušují a za slovo "stranou" se vkládají slova "ujednání o finančním zajištění v okamžiku jeho sjednání ".
42. V § 323a odst. 4 se slovo "rovnocenným" zrušuje, za slovo "kolaterálu" se vkládají slova "srovnatelné hodnoty " a slova "toto právo" se nahrazují slovy "kterékoliv z těchto práv ".
43. V § 323a odst. 5 se slovo "rovnocenným" zrušuje a za slovo "kolaterálem" se vkládají slova "srovnatelné hodnoty ".
44. V § 323a odst. 6 se za slovo "nedostatečným" vkládají slova " , zejména dojde-li ke změně hodnoty finančního kolaterálu nebo výše příslušné pohledávky finančního charakteru " a slova "rovnocenným finančním kolaterálem" se nahrazují slovy ", ledaže bylo sjednáno jinak ".
45. V § 323a odst. 8 se za slova "Rovnocenný finanční kolaterál" vkládají slova "a finanční kolaterál podle odstavců 5 a 6 ".
46. V § 323b odst. 4 se na konci textu tečka nahrazuje středníkem a doplňují se slova "tím není dotčeno ustanovení § 323a odst. 8 . ".
47. V § 323c odst. 4 úvodní větě se slovo "Na" nahrazuje slovy "Pokud nebylo sjednáno jinak, na " a v písmenu b) se slova "jakýkoliv jiný státní orgán" nahrazují slovy "jiný orgán veřejné moci, nebo jiná osoba ".
48. Ve společném nadpise nad § 323d se slova "pohledávce z vkladu" nahrazují slovy "peněžním prostředkům ".
49. V § 323d odst. 1 se slova "pohledávce z vkladu" nahrazují slovy "peněžním prostředkům ".
"(2) Bylo-li to sjednáno, je příjemce finančního zajištění oprávněn podle sjednaných podmínek nakládat se zastavenými peněžními prostředky. Je-li příjemce finančního zajištění oprávněn nakládat se zastavenými peněžními prostředky, není oprávněn nakládat s těmito peněžními prostředky poskytovatel finančního zajištění. ".
51. V § 323d odst. 3 se slova "do výše pohledávky z vkladu ke dni vzniku finančního zajištění" zrušují.
52. V § 323d odst. 3 se slova "s peněžními prostředky poskytovatele finančního zajištění" nahrazují slovy "se zastavenými peněžními prostředky ", slova "chybějící peněžní prostředky do výše pohledávky z vkladu ke dni vzniku finančního zajištění" se nahrazují slovy "peněžní prostředky ve výši, s níž nakládal, " a na konci textu se tečka nahrazuje středníkem a doplňují se slova "tím není dotčeno ustanovení § 323a odst. 8 . ".
53. V § 323d odst. 4 se slova "s peněžními prostředky poskytovatele finančního zajištění" nahrazují slovy "se zastavenými peněžními prostředky " a slovo "chybějících" se zrušuje.
54. V § 323e odst. 1 se slova "z peněžních prostředků, které jsou předmětem zastavené pohledávky z vkladu" nahrazují slovy "ze zastavených peněžních prostředků ".
55. V § 323e odst. 2 se slova "s peněžními prostředky, které jsou zastavenou pohledávkou z vkladu" nahrazují slovy "se zastavenými peněžními prostředky ".
"§ 323f Převod finančního kolaterálu
Právní účinky finančního zajištění ve formě převodu finančního kolaterálu se řídí ujednáním stran bez ohledu na obecnou úpravu zajišťovacího převodu práva, zajišťovacího postoupení pohledávky a zástavního práva; tím není dotčeno ustanovení § 323a . ".
57. § 323g, 323h a 323i se zrušují.
58. V § 387 se doplňuje odstavec 3, který zní:
"(3) Práva z finančního zajištění a ujednání o něm se nepromlčí dříve, než se promlčí poslední z pohledávek finančního charakteru zajištěných příslušným ujednáním o finančním zajištění. ".
59. V § 735 se věta druhá zrušuje.
Povinnost vyhotovit a ukládat listiny ukládané do sbírky listin v českém jazyce podle § 38k odst. 4 obchodního zákoníku se nevztahuje na listiny uložené do sbírky listin před dnem účinnosti tohoto zákona.
ČÁST DRUHÁ ZMĚNA ZÁKONA O PŘESTUPCÍCH
V § 24 odst. 1 zákona č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění zákona č. 67/1993 Sb., zákona č. 370/2000 Sb. a zákona č. 62/2002 Sb., písmeno c) včetně poznámek pod čarou č. 4 až 6 zní:
1. uvádět na všech objednávkách, obchodních dopisech, fakturách, smlouvách a v rámci informací zpřístupňovaných veřejnosti prostřednictvím dálkového přístupu údaje o své obchodní firmě, a nemá-li ji, o jménu a příjmení nebo názvu, sídle nebo místu podnikání, zápisu do obchodního rejstříku včetně spisové značky, podnikatelé nezapsaní v obchodním rejstříku údaj o zápisu do jiné evidence, v níž jsou zapsáni, popřípadě o zápisu organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby do obchodního rejstříku, včetně spisové značky 4),
2. podat návrh na zápis, změnu nebo výmaz zápisu v obchodním rejstříku nebo uložit listinu do sbírky listin 5),
3. používat při podnikání obchodní firmu, a nemá-li ji, jméno a příjmení nebo název 6).
4) § 13a obchodního zákoníku .
5) § 27 až 381 obchodního zákoníku .
6) § 8 až 11 obchodního zákoníku . ".
Dosavadní poznámky pod čarou č. 3m, 3n, 3h, 3o, 3i, 3c, 4, 5, 6, 7, 10 a 11 se označují jako poznámky pod čarou č. 7 až 18, a to včetně odkazů na poznámky pod čarou.
Tento zákon nabývá účinnosti prvním dnem třetího měsíce následujícího po dni jeho vyhlášení.
Vlček v. r.
Klaus v. r.
Topolánek v. r.